用益信托网

本文纲要

PART 1 新规与征求意见稿对比

一、明确调整信托业务分类的上位法依据

二、简化资产管理信托释义

三、明确区分资产服务信托与资产管理信托

四、《通知》修改的核心内容聚焦在资产服务信托

五、不得开展通道业务和非标资金池业务，不得以管理契约型私募基金形式开展资产管理信托业务

六、明确信托公司业务整改要求、整改时间要求等

PART 2 新规详细解读

一、现行信托分类难点及新的三分类背景

二、资产管理信托

三、资产服务信托

四、公益/慈善信托

五、实施中可能存在的其他关注点和影响

PART 3 信托业务分类指引下重点业务问题

问题一：融资类业务是否可以继续开展？

问题二：事务管理类业务是否可以继续开展？

问题三：原财产权业务如何分类？

问题四：财富管理受托服务信托的范畴？

PART-01 新规与征求意见稿对比

对比4月份的征求意见稿来看，此次下发的信托三分类新规（以下简称“《通知》”）主要有以下变化：

一、明确调整信托业务分类的上位法依据

最终，上位法包括了《中华人民共和国信托法》、《中华人民共和国银行业监督管理法》和资管新规及其相关法律法规。其中，《信托法》和资管新规两部规则作为信托公司开展业务的核心依据。

《信托法》在明确“信托”作为一种法律制度的同时，还提到按照信托设立的目的，信托可以分出公益信托（以公共利益目的）。后在2016年慈善法中明确慈善信托属于公益信托，是指委托人基于慈善目的，依法将其财产委托给受托人，由受托人按照委托人意愿以受托人名义进行管理和处分，开展慈善活动的行为。

资管新规则是明确把资金信托纳入规范，而资金信托新规征求意见稿（并未作为本次《通知》的上位规则）把信托业务分为资金信托和服务信托。

与此相对应的，在业务层面，《通知》也明确“信托公司应当以信托目的、信托成立方式、信托财产管理内容作为分类维度，将信托业务分为资产管理信托、资产服务信托、公益/慈善信托三大类。”

《银行业监督管理法》则是从金融机构监督的角度对信托公司开展的业务活动实施监督管理。

二、简化资产管理信托释义

明确定位资产管理信托为私募资管产品，纳入资管新规框架下进行规范。和征求意见稿相比，本次《通知》精简了资产管理信托的释义，更为简单明了。

在资产管理信托的细分类上，也和其他资管产品保持一致，按照投资性质不同分为固定收益类资产管理信托、权益类资产管理信托、商品及金融衍生品类资产管理信托、混合类资产管理信托。

三、明确区分资产服务信托与资产管理信托

要求资产服务信托中存在的“以受托资金发放贷款”的行为参照商业银行委托贷款进行管理。

明确资产服务信托不涉及“向投资者”募集资金的行为，区分于资产管理信托。

且“资产服务信托不得违规主动负债，原则上不得以受托资金发放信托贷款。基于委托人合法需求受托发放贷款的，信托公司应当参照《商业银行委托贷款管理办法》办理。”

后一句对资产服务信托中，涉及到的信托公司受托管理委托人资金的行为进行了定性，即参照商业银行委托贷款进行管理。在商业银行的委托贷款业务中，受托人的职责包括：

——根据委托人确定的借款人、用途、金额、币种、期限、利率等代为发放；

——协助监督使用；

——协助收回的贷款。

四、《通知》修改的核心内容聚焦在资产服务信托

涉及资产服务信托细分类的服务内容、分类名称等变化。

征求意见稿的信托业务分类如下图所示：

本次《通知》针对信托业务分类进行了如下修改（红色标红部分为核心变化）：

（一）新增行政管理受托服务信托的服务内容

在原有的“会计估值、资金清算、风险管理、信息披露”的基础上新增“运营托管、账户管理、交易执行、份额登记、执行监督”的行政管理服务内容，更强调“账户”管理。

（二）将原来的“涉众性社会资金受托服务信托”修改为“预付类资金受托服务信托”

信托公司需保证资金安全。

（三）资管产品受托服务信托的服务内容与行政管理受托服务信托保持一致

资管产品受托服务信托作为行政管理受托服务信托的细分类，在服务内容上与行政管理受托服务信托保持一致。其中需要注意的是，行政管理受托服务信托中不涉及向投资者募集资金的行为。

（四）“债券担保品受托服务信托”修改为“担保品受托服务信托”

信托公司代表债权人利益提供集中管理和处置服务。

（五）更新企业资产证券化受托服务信托的服务依据

将“《证券公司资产证券化业务管理规定》”更新为“《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》”。

（六）精简风险处置受托服务信托、企业市场化重组受托服务信托、企业破产受托服务信托的释义

明确风险处置受托服务信托是为企业风险处置提供受托服务，设立以向债权人偿债为目的的信托，其中：

——企业市场化重组受托服务信托是为面临债务危机、拟进行债务重组或股权重组的企业风险处置提供受托服务，设立以向企业债权人偿债为目的的信托；

——企业破产受托服务信托是为依照《破产法》实施破产重整、和解或者清算的企业风险处置提供受托服务，设立以向企业债权人偿债为目的的信托。

（七）细化家族信托的委托人类型、初始设立时的信托的财产金额、增加受益人种类

家族信托的委托方式包括单一个人委托、单一个人及其亲属共同委托。《通知》将“亲属”概念引入，其在法律上有明确定义，包括配偶、血亲和姻亲。

另外，和征求意见稿相比，本次《通知》强调家族信托财产信托初始设立时财产金额或价值不低于1000万元。

对受益人，《通知》将原来“委托人在内的家庭成员”修改为“委托人或者其亲属，以及慈善信托或慈善组织”，受益人类型的增加更符合当前家族信托参与公益（慈善）事业需求增加的趋势。

（八）对征求意见稿的“其他财富管理信托”按照委托人类型进行进一步细化

分为创新型家庭服务信托、其他个人财富管理信托、企业及其他组织财富管理信托。

1.创新型家庭服务信托，属于信托公司前两年开展的创新业务，本次通知予以认定

——是指由符合相关条件的信托公司作为受托人，接受单一个人委托，或者接受单一个人及其家庭成员共同委托，提供风险隔离、财富保护和分配等服务。

创新型家庭服务信托初始设立时财产金额或价值不低于100万元，期限不低于5年，投资范围限于投资标的为标准化债权类资产和上市交易股票的公募资产管理产品或者信托计划。

2.其他个人财富管理信托，将信托初始设立时财产金额或价值下限由“500”调整为“600”万元

——是指信托公司作为受托人，接受单一个人委托，提供财产保护和管理服务。其他个人财富管理信托初始设立时财产金额或价值不低于600万元。

3.企业及其他组织财富管理信托

——是指信托公司作为受托人，接受单一企业或其他组织委托，提供综合财务规划、特定资产处置、薪酬福利管理等信托服务。

企业或者其他组织持有的财富管理信托受益权不得拆分转让。企业财富管理信托初始设立时财产金额或价值不低于1000万元。

五、不得开展通道业务和非标资金池业务，不得以管理契约型私募基金形式开展资产管理信托业务

征求意见稿对通道业务和非标资金池业务的措辞为“严禁新增”，本次《通知》明确“不得开展”，再次表明资管新规后监管对两类业务清零的决心。关于信托通道类业务的相关内容可参考《再见！信托通道业务！》。

另外，《通知》也将“不得以私募基金形式开展资产管理信托业务”细化为“不得以管理契约型私募基金形式开展资产管理信托业务”，主要是考虑到私募基金按照组织形式实际上可划分为公司型、合伙型和契约型。此前的违规业务主要聚焦在“基于信托关系开展的契约型私募基金管理等业务。”

六、明确信托公司业务整改要求、整改时间要求等

针对存量业务整改，《通知》设置了设置5年过渡期。并要求过渡期结束后，因违规展业导致的存量待整改业务应当清零。各家信托公司应当结合自身情况，制定过渡期内的信托业务整改计划，明确时间进度安排。

对于基于信托关系开展的契约型私募基金管理等业务，按照严禁新增、存量自然到期方式有序清零。

-PART-02 新规详细解读

新规核心内容是对信托业务做三分类：资产管理信托、资产服务信托、公益/慈善信托。融资类投资类分类已成为历史。简单总结如下：

1、资产管理信托

主要是站在资管新规角度进行定义，需要严格执行资管新规各项要求。其概念基本和传统的资金信托概念大部分重叠，是单纯以追求财产保值增值，信托仅限于私募性质。

在这个信托大分类项下笔者认为仍然可以从事信托贷款业务。但如何做好防火墙隔离需要未来的制度建设和创新。这将和非保本理财产品，证券公司、证券公司子公司、基金管理公司、基金管理子公司、期货公司、期货公司子公司、保险资产管理机构、金融资产投资公司发行的资产管理产品等同属于资管新规的一套框架下。具体参见《资管新规正式落地！》。

2、资产服务信托

首次明确定义，主要是行政管理受托服务（最核心是资管产品的受托服务）、资产证券化受托服务、家族信托、风险处置受托等。其中在家族信托中，虽然保值增值仍然是核心诉求之一，但也不再单纯是保值增值。

3、公益/慈善信托

其核心区别是其用途系公益性质，表现形式为他益信托。

总体而言，新规实施后，不同的分类标准下就不存在大量交叉内容。而此前信托业务按照不同的分类维度分为资金信托和服务信托、融资类、投资类和事务管理类等，各种分类之间存在大量交叉和部分名实不符的情况，不利于行业发展和监管进行风险把控。

一、现行信托分类难点及新的三分类背景

1、根据投资者数量和信托财产类型，可以将信托分类为：单一、集合、财产三类。

2、根据信托机构的受托职责和财产运用方式，分为主动管理类及事务管理类，其中主动管理类分为投资类及融资类。其中，单一、集合均为资金信托，及委托人交付的资产为现金资产；而委托人交付的非现金资产的信托则统一归类为财产信托；而资产类型系根据信托公司职责进行区分。

目前的分类方式难以体现服务型信托、财产权信托、家族信托等信托本源业务的具体类型。比如，传统通道类信托业务与信托公司作为受托人发行资产支持证券/资产支持票据的信托业务，在现行分类体系下，均应分类为“事务管理类”，但一个为具有影子银行性质的通道业务，一个为提供信托财产管理的服务信托业务，两者具有本质不同。因此，现行分类无法体现信托业务的实质。

3、此前报表调整铺垫

为此，监管机构对信托公司全要素报表的填报规则及报表类型在2021年进行了调整，对家族信托、资产支持证券等信托通过加标签的形式进行标识，以进行区分。但随着信托业务转型中基于信托关系进行的新型业务探索，加标签的方式难以反映信托业务全貌。

此次为进一步明确信托业务的分类维度、业务边界和服务内涵，中国银保监会信托部下发了《关于调整信托业务分类有关事项的通知》（征求意见稿），首次提出了以信托目的、信托成立方式、信托财产管理内容作为分类维度，将信托业务分为资产管理信托、资产服务信托、公益/慈善信托三大类的整体分类框架。

二、资产管理信托

根据文件表述：“资产管理信托是信托公司依据信托法律关系为信托产品投资者提供投资和管理金融服务的自益信托，属于私募资产管理产品。”

具体分为固定收益类、权益类、商品及衍生品类、混合类四大类。每类按照80%及以上的标准划分，如果不到80%划分为混合类。

（一）资产管理信托特点总结

1、信托目的

为信托产品投资者提供投资管理金融服务的自益信托。

2、信托财产管理内容

私募资产管理服务；公募别想了。

3、信托成立方式

通过非公开发行集合资金信托计划来募集资金并进行投资管理，通过审慎经营、诚实守信、勤勉尽责来履行受托管理职责。

总体上大致和此前的资金信托衔接，但不完全一致。

（二）融资类信托（尤其是信托贷款）何去何从？

1、固定收益类投资范围里面包括非标债权

这里四分类是完全按照资管新规的要表述划分的。但是要注意，资管新规的固定收益类投资范围里面包括非标债权。所以笔者判断固定收益包括存款、债券和非标债权。只是征求意见稿没有把非标债权列出来。

需要注意的是，融资类信托曾长期作为信托公司的主营业务，在此分类下并未被提及（关于“该类业务是否可以继续开展”等相关讨论分析内容，可参考文章的第三部分）。而按照以往规定，融资类是指以资金需求方的融资需求为驱动因素和业务起点，信托目的以寻求信托资产的固定回报为主，信托资产主要用于信托设立前已事先指定的特定项目，信托公司在此类业务中主要承担向委托人、受益人推荐特定项目，向特定项目索取融资本金和利息的职责。包括信托贷款、带有回购、回购选择权或担保安排的股权融资型信托、信贷资产受让信托等。

2、如何做好信托贷款和资产管理利益冲突制度设计和防火墙？

过去信托的业务主要是站在融资人角度为融资人设计融资方案，信托扮演了投行角色。但是同时信托公司又是资产管理机构，接受投资者的委托，受托管理信托财产，两个角色明显的利益冲突问题。

监管此项说明系为改变现信托公司先寻找融资方再匹配资金的业务逻辑，促使信托公司向以为委托人服务为出发点、履行受托人管理职责转型。

未来的规则体系如果允许资产管理业务固定收益类信托计划投资信托贷款，就必须设计严格的防火墙，有一套规范的信托贷款发行制度和简单的信息披露框架以及统一注册平台（笔者认为中信登较适合这类登记），然后资产管理计划才能投资，且需要规避单一集中度。

同时增加信息透明度，尽管仍然属于非标或融资类性质，但至少可以让信托贷款逐步往真正投行性质上转移，可以实现跨信托公司的资金和资产对接。即便是同一家信托公司的资产管理信托，投资本公司的信托贷款时，也需要实现足够的隔离。统一登记注册本身也是属于这个隔离动作之一。

虽然这本质上也有点类似理财登当年的理财直融，但其区别在于：理财并不能发放贷款，信托贷款其实与生俱来；理财属于公募为主的投资品种，信托属于私募为主的投资品种。

当然，关于这个板块详细的监管规定，仍然需要出台新规。未来的新规名称可能不叫资金信托管理办法了，而是叫《信托公司资产管理信托管理办法》。

三、资产服务信托

资产服务信托是指信托公司依据信托法律关系、接受委托人委托并根据委托人需求为其量身定制托管、风险隔离、风险处置、财富规划和代际传承等专业信托服务。

（一）资产服务信托特点总结

1、信托目的

接受委托人委托并根据委托人需求为其量身定制托管、风险隔离、风险处置、财富规划和代际传承等专业信托服务，可以是自益信托，也可以是他益信托。

2、信托财产管理内容

要求不涉及向投资者募集资金行为，不得违规主动负债。

3、信托成立方式

这里首次非常明确地定义了服务信托的范畴。这个非常重要，之前虽然监管一直引导和鼓励信托公司把服务信托作为重点转型的方向之一，但是并没有明确定义。需要注意，服务信托不属于资产管理的范畴，不适用资管新规，不适用资金信托管理办法。

文件重点强调了服务信托不能是通道，不得违规主动负债，原则上不得以受托资金发放信托贷款。其实最近两年信托部也一直在压缩通道类信托，也快清理结束。此前通道业务中常见的委托人是其他类型资产管理产品（比如券商资管或者银行理财），这种业务模式也早就被禁止。

（二）服务信托类型下主要大类

1）行政管理受托服务信托

2）资产证券化受托服务信托

3）风险处置受托服务信托

4）财富管理受托服务信托

总体而言，资产服务信托体现了信托的服务职能。值得注意的是，资产服务信托可与信托公司的部分财产权信托及单一资金信托对接，但对于承担融资职能的财产权信托及发放贷款的单一资金信托，恐将面临整改。

1、行政管理受托服务信托

信托公司作为独立第三方提供运营托管、账户管理、交易执行、份额登记、会计估值、资金清算、风险管理、执行监督、信息披露等行政管理服务的信托业务。

行政服务信托其实类似于商业银行和券商的托管部在开拓的管理人服务外包业务，但是和托管不同，这里为管理人提供的服务更加宽泛细致，不局限于传统托管行的估值、核算、对账、交易指令执行等。

但是商业银行的优势在于资金账户和托管一体化，往外延伸做行政服务外包。券商的优势主要是在证券账户及权益类产品托管，延申行政服务外包。不论是券商还是银行，行政服务外包本身并不是盈利点，而是打造基于资金账户和证券账户的金融产品服务生态。信托缺乏这两个账户体系，行政服务外包难度较大。

（1）预付类资金受托服务信托

参见上文。

（2）资管产品受托服务信托

目前的资产管理产品类别主要包括信托计划、银行理财、券商资管、公募基金、保险资管、私募基金几大类。其中银行理财未来都是少数理财子公司经营，绝对是母行托管为主，极少数母行没有托管资质的找大行或招行托管。行政服务基本上也是母行或者管理人自身兼任，当然目前也有极个别理财子公司行政服务外包找第三方做服务。

此外不论是是托管和行政服务外包，如果要为资产管理产品提供服务，还可能要面临证监会这边的一些资质放开，你要给人家做估值、清算，首先需要获得交易所的结算代理人资质，这个资质非常难。

规则同时明确不得这里的受托服务不能变相做成投顾。

（3）担保品受托服务信托

（4）企业/职业年金受托服务信托

信托公司依据人力资源社会保障部门颁布规则，受托管理企业/职业年金基金。

企业年金服务信托也需要人社部资质批复。目前信托公司在企业/职业年金基金里主要担任受托人和账户管理人的角色，中信信托、华宝信托都担任过企业年金受托人，2021年光大信托获批企业年金基金管理业务资格。年金基金中主要涉及5类主体，包括：

1）委托人：企业及其职工。

2）受托人：承担选择、监督、更换账户管理人、托管人、投管人，制定企业年金基金战略资产配置等职责。要求是符合国家规定的养老基金管理公司等法人受托机构或者企业年金理事会。

3）账户管理人：指接受受托人委托管理企业年金基金账户的专业机构。承担建立企业年金基金企业账户和个人账户、记录企业、职工缴费以及企业年金投资收益等职责，目前包括商业银行、信托公司、保险公司。

4）托管人：接受受托人委托保管企业年金财产的商业银行。

5）投资管理人：接受受托人委托投资管理企业年金基金财产的专业机构。

（5）其他行政管理资产服务信托。

2、资产证券化受托服务信托

信托公司作为资产证券化基础资产的特定目的载体提供受托服务，按照基础资产类型和服务对象分为四类。

这是天然信托的传统业务，就是银行间CLO、ABN和交易所ABS基础资产提供受托管理服务。目前银行间CLO和ABN都是信托提供服务，交易所的ABS仍然是券商的天下。

但信托的角色定位需要清晰，不能作为受托管理人角色同时过度延申，尽管现实中不论券商还是信托都有可能做资金资产撮合、路演。所以未来信托仍然需要进一步理清内部防火墙，在资产管理业务部门和ABS受托管理部门之间要职责分明。

但是注意从此前报道看，信托部似乎对当前信贷资产流转的财产权信托在做整改压降，并没有完全纳入资产证券化受托服务信托鼓励范围。但未来随着整改规范，笔者认为有可能重新纳入本分类项下。

3、风险处置受托服务信托

信托公司作为受托人，为企业风险处置提供受托服务，设立以向债权人偿债为目的的信托，提高风险处置效率。按照风险处置方式分为两类：

（1）企业市场化重组受托服务信托。

（2）企业破产受托服务信托。

4、财富管理受托服务信托

信托公司为个人、企业及其他组织财富管理提供的信托服务。

此类服务信托是最容易和资产管理信托混淆的，界限也容易模糊。主要包括家族信托、保险金信托、遗嘱信托、特殊需要信托等。就家族信托而言，和此前《信托部关于加强规范资产管理业务过渡期内信托监管工作的通知》（信托函〔2018〕37号）界定完全一致：