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引言

此次中植系暴雷受到社会普遍关注，甚而引发社会对金融风险的担忧，此种担忧并非空穴来风，因为其至少会带来局部的金融风险。实际上这种大型企业集团和金融机构带来的风险已经屡屡出现，给金融风险处置工作带来新的挑战，我们认为，建立一个系统性的风险处置规则与做法，正当其时。

一、金融机构风险雷阵

金融的本质包括资金融通、信用及杠杆，这决定了金融机构的风险具有涉众性广、传染性强、破坏力大的特征。在中植系的暴雷中，这些特征体现得淋漓尽致。

（一）涉众性广

金融机构资金的融通，像汇小溪而成江河，金融机构资金的发放，像一团火散作满天星。报告显示，包商银行被接管当日，其客户约473.16万户。此次暴雷的中植系，关涉员工就已有十多万，中植系旗下财富管理公司涉及的投资人达15万人之多。

（二）传染性强

金融机构风险蔓延的速度极快，传染往往呈现由内部到外部的趋势。中植系风险内部传染体现在财富管理公司的定融产品逾期，并迅速蔓延至中融信托等其他领域，致使中植系整体出现风险。中植系风险外部传染体现在引发市场恐慌，市场对同类或相关业务类型企业产生质疑等方面，如多家上市公司被投资人问及是否与中植系有关，是否存在定融产品。

（三）破坏力大

金融机构的风险有巨大的破坏力，甚至引发金融危机，造成经济衰退。金融机构风险的破坏力首先体现在其大量的客户的资产价值会大幅受损，同时，由于客户的资产价值受损，现金流出现中断，客户自身的融资能力和经营活动都将受到损害。中植系掌管资产数万亿，此次暴雷，将使得无数财富灰飞烟灭，数万中产返贫，千家企业陷入债务或经营危机。

以上金融机构风险处置的特殊性，就决定了不能以传统的方式对金融风险进行处置，否则就会产生“鸡刀割牛”的现象。

二、金融机构排雷的标准动作

鉴于金融机构的特殊性，金融机构的风险处置与一般企业的风险化解方式不同。一般企业的风险处置，往往采取自行化解或司法处置的方式，即进行市场化、法治化的处理模式，实现企业的自然淘汰及更迭。而在金融机构风险的化解中，公权力干预的力度与强度相较于一般企业而言不可同日而语。

整体而言，金融机构风险处置有以下标准动作：

（一）自行化解风险

中植系在暴雷前，也主动采取了一些排雷措施。

由于2018年资管新规出台，金融行业进入强监管状态，融资端骤然缩紧，房地产行业首先坚持不住，纷纷暴雷。期间，中植系频频踩雷房地产，投资上市公司亏损，入不敷出，风险逐渐显露。彼时，中植系创始人解直锟试图挽救中植系，并进行了多方布局，如回归实业、投资不良资产、启动独角兽计划等。

2019年，解直锟回归中植系前台后，宣布重新回归实业，投资煤炭及矿产资源。据中植系披露，其在内蒙古、山西、贵州、云南等地区，已探明煤炭资源储量45亿吨，涉及采矿权、探矿权30多宗，金属和非金属矿床的潜在价值达1200多亿元。

2020年，中植系实施不良资产重整战略，重点布局烂尾楼以及上市公司重整。如在房地产不良资产重整方面，收购中弘大厦、福州金融街等烂尾房地产项目，改造升级后再处置；在上市公司重整方面，则以财务投资人身份参与紫光集团破产重整。

2021年，中植系启动独角兽计划，培育独角兽如充电桩运营商万城万充、八匹马新能源科技有限公司。

2021年底，上述布局尚未显现效果，解直锟却突然病逝，留下万亿资产，无人能够驾驭。上万亿的金融帝国，数千家关联公司，只看一下公司数量，就让人眼花缭乱，其运营管理、资源协调，非一般人能够胜任，很明显继任者没有这种能力。新任掌舵人并未显露超凡领袖能力，那些因解直锟而来的资深高管接连离职。高级管理层缺少管理人才，接下来情况如何可想而知。

近年来，中植系参控股的上市公司，经营业绩和市值表现也不尽如人意。中植系持有的多家上市公司市值在20亿元左右，且有3家退市，还有3家被ST即将退市，据统计，目前中植持股的上市公司市值不足百亿元。中植系目前参股的上市公司中近半数仍在亏损，其中*ST金洲、ST尤夫、联络互动等亏损上亿元。同时，因经济增速下滑，加之退市规则完善以及注册制的实施，“PE+上市公司”的投资策略失灵，出售上市公司股权不再能够带来超额收益。2023年上半年中植系通过处置上市公司股权，回笼资金不足15亿元，相对于其自身负债而言，可谓杯水车薪。

中植系的大雷，终于在这个夏末引爆。对于信心比黄金重要的金融机构而言，暴雷意味着自我风险化解的无力与失败。

（二）行政接管

鉴于金融的特殊性，对于金融机构的风险处置，《中国人民银行法》《商业银行法》《金融机构撤销条例》《证券公司风险处置条例》等相关法律法规规定了行政接管这一特殊程序。

行政接管是政府部门利用公权力，维持金融秩序，防止风险蔓延的行政措施。2007年《企业破产法》出台，该法未规定行政接管程序，但在实务中，大型企业集团和金融机构风险处置时进行行政接管和行政清理已成惯例。如包商银行、海航集团等进入破产前，均采取了相关政府部门派驻清算组或工作组的方式缓解风险危机。

中植系作为资本市场赫赫有名的金融集团，其管理资产规模远超海航集团。这样的金融集团，其影响更强，覆盖范围更广，不免走上行政接管这条道路。目前已有传闻，政府指导小组已经成立，以此来看，行政接管已走在路上。

（三）破产程序

目前不止一家大型企业集团和金融机构通过破产程序处置风险，如近期的海航集团、明天系，早年的德隆系等。之所以采取破产程序进行处置，是因为此种企业一旦暴雷，信用破产，基本不可能清偿全部的债务，最终的破产是难免的。从这个层面看，中植系的破产最终或难避免。

破产程序具体包含破产重整、破产清算以及破产和解程序。对于具体采取何种程序，主要看企业资产质量、业务持续性以及债权人的意向，如在明天系的处置过程中，对包商银行进行破产重整，而对新华信托进行破产清算。

对于企业集团中多个关联企业的破产来说，实务中可能采取协同破产和实质合并破产两种方式。如海航集团就是采取两种方式结合的方式——四大板块协同破产与板块内部的实质合并（有的板块内部虽然名为协同，但是处理结果是实质合并）。但将关联公司一股脑地放进破产程序，是否就能完美解决所有问题，事实告诉我们，答案并不那么理想。对中植系这种超级金融集团进行整体处置，放眼全国没有几家市场主体能够成为交易对手，即便由交易对手接手也会消化不良，甚至拖垮自身，如雪松集团收购江中信托，就使得自身深陷泥潭，无法自拔。

三、我们的看法及建议

在中植系风险化解的处理上，更需要技术上的考量。

首先，政府及早介入。中植系的风险处置，仅靠自身或民间力量已经无能为力，必然需要政府介入，但政府介入的时点和方式，需要政府根据各种因素进行考量。我们认为，风起于青萍之末，信心崩溃的传导作用太快，预防比救助更有效果，政府越早介入，可以越早避免风险蔓延。

其次，及时隔离风险。金融机构的风险传导性极强，所以当中植系爆出财富公司逾期后，尚处于正常状态的中融信托随后就爆出兑付逾期。如不及时加以遏止，中植系崩盘必不可免，甚至引发系统性金融性风险，酿成金融危机。只有及时进行隔离风险，才可对不同的业务采取分类处理，对症下药地进行风险化解。

再次，司法介入保障有序性。破产程序有破产保护及拯救功能，中止执行、停止计息、破产撤销等制度，可以保护债务人财产，避免债务人、债权人等相关利益主体争夺财产，从而保障债权人有序清偿。同时，我们认为，在行政接管阶段，为避免债权人主张权利的无序性导致“挤兑”情形发生，法院可以配合行政接管，对以陷入困境的金融机构和企业集团作为被告和被执行人的案件进行集中管辖。

最后，保障投资人权益。从目前的趋势来看，金融机构的投资人可能会被认定为“金融消费者”进行优先保护。据媒体报道，中植系定融产品的销售与经营，存在大量违规行为，且底层资产模糊，在债务清偿时，会存在较大窟窿，致使投资人的利益可能无法得到充分实现。按照现有的制度设计，政府可以建立金融稳定保障基金，使用该基金进行整体救助。具体而言，对于中植系信托板块，可以启动信托赔偿准备金及引入信托业保障基金，从而保障信托板块投资人权益。

结语

《史记·货殖列传》提到“富无经业，则货无常主”。中植系从无到有累积亿万财富，可谓富可敌国，其中，有个人才能，又有时代机遇，但所有命运馈赠的礼物，都早已在暗中标好了价格，如今天雷滚滚，正在炸裂中植系亿万帝国，终究要在成长的路上经历挫折与痛苦。对于其它金融机构抑或企业集团，亦复如是。