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提要：

理论上，凡是存在担保物权的借贷、买卖等民事活动中均可探索引入担保品服务信托，信托公司可积极探索、创新开展担保品服务的应用场景。

充分发挥信托制度优势，通过推出高收益债券的担保品服务业务，改变信托公司传统融资类信托计划的业务模式，有效弥补中小民营企业融资渠道的不足，或将迎来比较广阔的发展空间。

资管新规发布以来，信托业逐渐步入转型创新的“深水区”。随着监管力度的不断提升，房地产信托、融资类信托以及信托通道类业务压降成效明显，各类符合政策导向的创新业务不断落地。

6月1日起，《关于规范信托公司信托业务分类的通知》（以下简称业务分类新规）正式实施。根据业务分类新规，信托业务分为资产服务信托、资产管理信托、公益慈善信托三大类共25个业务品种。其中，资产服务信托大类中首次提出了担保品服务信托的概念，即信托公司代表债权人利益，受托管理担保物权，提供担保物集中管理和处置、担保权利集中行使等服务。

事实上，业务分类新规中所定义的“担保品服务信托”，相较于此前《关于规范信托公司信托业务分类有关事项的通知(征求意见稿)》中所定义的“债券担保品受托服务信托”，有了一些新的变化：不仅扩大了此类业务的展业范围，将“债券担保品”的范围扩大为“担保品”，同时还将“债券担保物权”扩大为“担保物权”，为发挥信托制度自由灵活的特点提供了业务空间。

理论上，凡是存在担保物权的借贷、买卖等民事活动中均可探索引入担保品服务信托，信托公司可积极探索、创新开展担保品服务的应用场景。

担保品服务信托有助于高收益债市场的高质量发展

随着我国经济增速的逐步放缓，一些潜在的债务风险不断暴露，刚性兑付的打破标志着债券市场已经发生了系统性转变。随着违约案例的增多，各投资机构已经逐渐建立起了较为完善的信用风险管理体系，债券发行人的信用风险也被重新定价，一些资质和规模都较弱的科创企业和中小企业顺理成章地进入高收益债市场。中国高收益债券市场的建设也受到主管部门和市场机构的高度关注。

2021年8月，中国人民银行等六部委联合发布了《关于推动公司信用类债券市场改革开放高质量发展的指导意见》，明确提出探索规范发展高收益债券产品，提升民营企业发债融资的可得性和便利度，推动民营企业债券融资支持工具增量扩面。同年12月，中国人民银行等六部委联合川渝政府印发《成渝共建西部金融中心规划》，提出探索科技型中小企业定向发行高收益债券，提升科创企业跨境投融资便利化水平。

虽然我国高收益债市场在发展过程中取得了一定进展，但与国外的成熟债券市场相比，还存在着诸多不完善的地方，也对高收益债市场的发展产生了一定制约。

一是对高收益债的定义尚不明确。高收益债在国际上一般是指市场评级在BBB-（标普）或Baa3（穆迪）及以下的债券，因其信用等级在投资级别以下，也称投机级债券。而在我国，目前更多的是以收益率高于某一值来界定，如8%。

二是较为缺乏高收益债一级市场。在国际市场上，高收益债配置一般是通过一级市场进行的，而在我国公开发行债券收益率较高一般意味着这家公司资质一般，因此目前一级市场上的高收益债券屈指可数，投资者一般要去二级市场“淘金”。

三是产品种类和发行途径不足。高收益债市场的产品种类相对有限，主要以私募债为主，缺乏标准化和多样化的债券产品。此外，发行途径相对狭窄，市场上的债券发行主要依靠少数大型金融机构，二级市场交易不活跃，缺乏流动性，导致市场的竞争性和创新性不足。

四是债券违约处置机制有待完善。当前，我国尚缺乏一套清晰明确的处置指导方针和操作规则，在债券违约事件发生时，可能涉及法律程序、债务重组、资产处置等多个步骤，导致处置过程的时间延长和成本增加。此外，债券违约处置机制在维护债券持有人利益方面仍有一定不足，缺乏有效的措施和机制来保障债券持有人的权益。

考虑到目前我国高收益债市场的增信手段和违约处置机制尚不完善，而从企业属性角度来看，高收益债的发行主体大多集中在民营地产公司及尾部城投平台，这与信托公司传统业务所覆盖的行业高度重合。如果充分发挥信托制度优势，通过推出高收益债券的担保品服务业务，改变信托公司传统融资类信托计划的业务模式，有效弥补中小民营企业融资渠道的不足，或将迎来比较广阔的发展空间。

开展高收益债担保品服务的业务构想

信托公司的高收益债担保品服务业务，是指在高收益债券发行前，信托公司作为受托人，与企业签订信托合同，代表全体高收益债债权人的利益，受托管理担保物权，提供担保物集中管理和处置、担保权利集中行使等服务，同时为委托人和受益人的利益履行其他法定义务和约定义务。

此类业务的核心是服务。在高收益债券发行前，信托公司可作为企业的财务顾问，提供高收益债的融资方案设计服务；在高收益债券发行中，信托公司可作为承销商，提供包销或代销服务；在高收益债券发行后，信托公司应为全体债权人的利益监督企业依约使用募集资金，强化对担保品的定期或不定期检查，出具检查报告；在企业违约或破产时，信托公司应及时开展担保品评估、变现等处置服务。

此类业务模式可以将信托制度优势与担保制度有效结合，可能会涉及多种类型的担保品，如现金、债券、股票等金融资产，现货或者期货形式的商品和贵金属、土地、房产以及其他财产形式。信托公司的展业逻辑在于利用信托产品的风险隔离优势及信托公司能够同时管理多种担保品的优势，为高收益债券的发行提供增信措施，保护全体债权人的权益。相较于单纯的债权债务担保关系，信托关系下的担保品服务，提供了一种额外的资产保障措施。当债务出现违约风险时，信托公司可以依靠对担保品的及时处置来保护投资者的权益。这种风险控制措施有助于降低投资风险，提高投资者对高收益债券的信心。

展业仍存在一定挑战

作为业务分类新规中提出的一类创新业务，根据笔者了解到的情况，目前已有部分信托公司正在积极推进担保品服务信托业务，但由于国内相关法律规定和实践经验都比较少，此类业务的展业仍存在一定挑战。

● 信托公司缺乏债券承销资质

高收益债属于非标产品，不能在公开市场上发行。虽然沪深交易所可以发行私募债，但根据《中小企业私募债券业务试点办法》的规定，私募证券应由证券公司承销，从而排斥了信托公司等金融机构承销此类高收益债的相关权利。考虑到证券公司不能作为受托人对信托财产进行处置、变卖，而信托公司则更适合开展高收益债的担保品服务业务，因此，信托公司可加强与交易商协会的交流沟通，积极争取高收益债的主承销商资格，为信托公司转型提供多元路径。

● 信托登记制度有待完善

如果要在高收益债中提供担保品受托服务，则需要通过登记来证明担保物权属于信托财产，以便于更好进行管理和处置，减少对抵押物贷后管理检查的人力、时间成本，也能避免因司法程序等主观和客观因素，造成债权实现期限被无限拉长等问题。同时，委托人与受托人不再另行签订抵押(质押)合同，在法律上能够有效对抗第三人。

担保品服务属于非交易性质，如信托的税赋机制不能尽快调整，也会阻碍业务的发展和拓展。因此，需要进一步完善信托登记制度，将高收益债中设定为信托财产的担保物权予以信托登记。

● 相关司法解释仍不明确

高收益债担保品服务信托是担保和信托两种法律关系的叠加，仍存在一定的冲突。为了维持担保物权的一元化管理，减少债权人众多情形下的意见分歧，担保物权应固定由受托人持有，不附随债权转移。但《民法典》存在债权受让人取得债权的同时取得与债权有关的非专属于债权人自身的从权利的规定，担保物权作为债权的一种从权利，由受托人固定持有的安排似乎与《民法典》的规定有所冲突。

同时，直接为受托人设定担保物权而成立信托，导致债权人和担保权人分离的做法是否符合《民法典》对发生从属权的规定也存在一定争议。这或许可以参考日本在2006年《信托法》的修改中对担保权信托的统一立法，出台担保品服务信托的相关司法解释，监管部门还可出台配套的担保品服务信托业务管理办法。