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2024年4月30日，中国证券投资基金业协会（以下简称协会）发布《私募证券投资基金运作指引》（以下简称《运作指引》），自2024年8月1日起施行，施行之日后完成备案的私募证券投资基金应当符合《运作指引》规定。指引以加强私募证券投资基金自律管理，规范私募证券投资基金业务，保护投资者合法权益，促进私募基金行业健康发展，维护证券期货市场秩序为主要目的。

一、对个人投资者

相关法规：

第六条 ……私募基金管理人、与其签署该基金代销协议的基金销售机构应当按照客观、真实、准确、完整的原则展示私募证券投资基金过往业绩，不得将规模小于1000万元、成立期限少于6个月的私募证券投资基金过往业绩用作宣传、销售、排名，不得以误导投资者为目的选择性展示部分私募证券投资基金业绩、私募证券投资基金部分运作周期的业绩，不得展示未经私募基金托管人复核的基金业绩，不得对少于6个月周期的基金业绩进行排名。基金投资者仅为私募基金管理人或者其股东、合伙人、实际控制人、员工的，私募基金管理人、基金销售机构在基金宣传、销售、排名时，应当一并披露该情况。

影响：对信息披露及业绩宣传加强监管、提高要求，未来节选部分业绩进行展示、“打榜”等不良现象将显著减少。

相关法规：

第十一条 私募基金管理人及私募证券投资基金不得通过设置增强资金、安全垫、费用返还等方式调节基金收益或者亏损，不得以自有资金认购的基金份额先行承担亏损等形式提供风险补偿。

私募证券投资基金接受资产管理产品投资或者私募基金管理人担任资产管理产品投资顾问的，私募基金管理人不得以自有资金、第三方资金直接或者间接为该资产管理产品提供风险补偿或者保本保收益安排。

影响：禁止变相的保本保收益。

相关法规：

第二十四条 开放式私募证券投资基金原则上不设置预警线、止损线。

私募基金管理人、私募基金托管人应当按照要求向协会报送预警线、止损线相关情况。

影响：开放式私募证券基金原则上不设预警线、止损线，避免出现基金大规模触及止损线需要抛售股票而影响股票市场的情况。对于个人投资者而言，对私募管理人风险管理能力的了解、分析要求提高。

二、运营层面

相关法规：

第七条 开放式私募证券投资基金至多每周开放一次申购、赎回，每次开放不得超过2天。基金合同中应当约定，投向AA级及以下信用债（可转债除外）、流动性受限资产合计超过基金净资产20%的，至多每季度开放一次申购、赎回，每次开放不得超过5天。开放式私募证券投资基金设置临时开放日的，应当符合中国证监会和协会的相关规定。

……私募基金管理人应当引导投资者关注基金长期业绩，强化对投资者短期投资行为的管理。基金合同中应当约定不少于3个月的份额锁定期或者与基金份额持有期限对应的短期赎回费用安排，收取的赎回费用应当归属基金财产。

影响：【母基金流动性管理】

第一，规定了开放频率。一般产品每周至多开放一次（每次不超过2天）；特定产品（如投资低等级债券或流动受限资产比例过高）每季度至多开放一次（每次不超过5天）。

第二，规定了份额锁定期不少于3个月。此外需关注份额转让是否需要继承锁定期。

此条对子基金开放频率有一定的限制，母基金流动性管理需关注本条，存量子基金合同可能需要改造。

相关法规：

第十二条 私募证券投资基金应当采用资产组合的方式进行投资并符合下列要求，银行活期存款、国债、债券通用质押式回购、中央银行票据、政策性金融债、地方政府债券、公开募集基金等中国证监会、协会认可的投资品种除外：

（一）单只私募证券投资基金投资于同一资产的资金，不得超过该基金净资产的25%；

（二）同一私募基金管理人管理的全部私募证券投资基金投资于同一资产的资金，不得超过该资产的25%。

符合前款第（一）项分散投资要求的私募证券投资基金投资单只私募基金的资金，可以不受前款第（二）项规定的投资比例限制。

第十三条 符合下列条件之一的私募证券投资基金，可以不受本指引第十二条第一款规定的投资比例限制：……

（二）基金合同约定将90%以上基金资产投资于符合本指引第十二条组合投资要求的单只私募基金的私募证券投资基金；

（三）全部投资者均为符合中国证监会规定的专业投资者且单个投资者投资金额不低于1000万元（穿透认定）的封闭式私募证券投资基金；……

影响：双25%规定：投资同一资产的资金≤该基金净资产的25%；同一管理人管理的全部产品投资于同一资产的资金≤该资产的 25%。

三类可豁免：

1. 母基金投子基金，母基金符合第一25%，则可以豁免第二25%（即子基金可以是母基金的订制专户）；

2. 母基金90%投子基金，母基金可以豁免双25%（但母基金投的没到90%则不豁免）；

3. 三层中募集层90%投归集层，归集层符合第一个25%，则交易层豁免第二个25%；

4. 符合要求的封闭式基金可以豁免双25%。

资管计划是否适用上述豁免规则，有待确认。

三、投资层面

(一) 主观选股策略

相关法规：

指引全文

影响：1. 头部效应显现：新规推动私募的优胜劣汰，资金和人才趋向于向中大型私募集中，这可能会使主观多头策略中小型基金面临更大竞争压力。

2. 集中度变化：对于个股集中度偏高的管理人，需降低单票持仓比例不超25%，且需注意：收益互换根据挂钩标的视为同一资产；H股和A股可能需要合并计算。

(二) 量化选股策略

相关法规：

第十条 私募证券投资基金的基金名称、产品类型应当与基金合同约定的投资策略、投资品种、对冲工具等相匹配，投资运作应当遵循基金合同有关约定。

影响：主要针对新备案产品。在新产品备案实操中需要跟踪协会反馈意见，实操调整空间较大。但需关注，是否会要求在合同中对名称带指数增强的产品要求约定成分股占比不低于一定比例等。

相关法规：

第十七条 私募证券投资基金开展场外衍生品交易的，应当以风险管理、资产配置为目标，以国务院金融管理部门认可的机构为交易对手方，并符合下列要求：……

（二）新增收益互换合约以及存续合约展期的，基金净资产不低于1000万元；参与挂钩股票、股票指数等权益类收益互换的，向交易对手方缴纳的保证金比例不低于合约名义本金的50%；……

影响：“向交易对手方缴纳的保证金比例不低于合约名义本金的50%”即DMA杠杆上限为2倍。

相关法规：

第二十一条 主要开展程序化交易的私募证券投资基金，应当满足下列要求：

（一）私募基金管理人应当就程序化交易制定专门的业务管理和合规风控制度，完善程序化交易指令审核和监控系统，防范和控制业务风险；

（二）私募基金管理人用于程序化交易的技术系统应当具备证券期货交易场所规定的基本功能，按照要求进行充分测试，保障持续稳定运行；

（三）私募基金管理人建立并有效执行程序化交易策略的研发、测试、验证、合规审查、上线等业务流程；

（四）私募基金管理人建立健全流动性、持股比例集中度、杠杆、交易频率、期现匹配、风格暴露、瞬时大额成交等投资交易的风控制度并有效执行；

（五）保存历史交易记录，算法或策略的文字说明等投资决策、交易涉及资料，保存期限自基金清算结束之日起不得少于20年；

（六）按照证券期货交易场所程序化交易报告制度履行相关手续，不得以规避报告制度等监管要求为目的分拆私募证券投资基金；

（七）因不可抗力、意外事件、重大技术故障、重大人为差错等突发性事件，可能引发重大异常波动或者影响证券期货交易正常进行的，私募基金管理人应当立即采取暂停交易、撤销委托等处置措施，并及时向其委托的证券公司或者期货公司报告；

（八）中国证监会、协会、证券期货交易场所规定的其他要求。

影响：本条强调了程序化交易的流程规范性、系统完备性，及重大波动应对要求。同时也表明监管并非禁止程序化交易，允许合规的程序化交易有序开展。

相关法规：

指引全文

影响：总体上看本次私募证券投资基金运作指引进一步明确了私募基金行业合规性、公平性的要求，同时并未出现显著影响主流量化策略正常运作的相关要求，有利于私募证券投资行业更加健康地发展。

(三) 管理期货策略

相关法规：

第十五条 私募证券投资基金的总资产不得超过该基金净资产的 200%。期货持仓目前实操中按保证金计算，暂不受此规定约束。

影响：高杠杆CTA产品暂时不受影响。

相关法规：

第三十二条 ……私募基金管理人应当严格控制同日反向交易，严格禁止可能导致不公平交易或者利益输送的同日反向交易。确因投资策略或者流动性等需要发生同日反向交易的，私募基金管理人应当要求投资经理提供决策依据，并留存记录备查。

私募基金管理人及其从业人员的自有资金投资账户与其管理的私募证券投资基金或者作为投资顾问的资产管理产品之间发生的交易，适用本条前两款要求。

影响：该条款未明确同日反向交易的标的是否包括目前实行T+0交易制度的可转债和期货，保持关注。

(四) 套利策略及其他

相关法规：

第三十二条 ……私募基金管理人应当严格控制同日反向交易，严格禁止可能导致不公平交易或者利益输送的同日反向交易。确因投资策略或者流动性等需要发生同日反向交易的，私募基金管理人应当要求投资经理提供决策依据，并留存记录备查。

私募基金管理人及其从业人员的自有资金投资账户与其管理的私募证券投资基金或者作为投资顾问的资产管理产品之间发生的交易，适用本条前两款要求。

影响：对于做日内复制底仓T0策略，关注“同日反向交易”的解读，目前理解主要针对产品间利益输送问题，如涉及同日反向交易（T0策略如果交易亏损，监管检查会比较难论证），管理人需提供决策依据备查；暂时看对实际策略影响有限。

相关法规：

指引全文

影响：对可转债策略来说，第七条、第十五条、第十九条对信用债及杠杆的要求不适用于可转债，因此目前影响不大。

对打板、期权、折价套利、高频交易类等策略，影响不大。

对于波动生息策略，新规下传统雪球更加难发，对波动生息类管理人或更容易做出收益。