《关于加强监管防范风险推动信托业高质量发展的若干意见》学习解读
一、事件综述
01 事件过程
2025年1月27日,国务院办公厅转发了国家金融监管总局《关于加强监管防范风险推动信托业高质量发展的若干意见》(下称“《若干意见》或《意见》”)。《若干意见》共七部分,从总体要求、推动信托业回归本源、严格信托公司市场准入监管、加强信托公司持续监管、加强信托业务全过程监管、加强风险防范化解、协同推动信托业规范发展七大方面,明确构建加强监管、防范风险、推动信托业高质量发展的制度体系和长效机制,推进金融强国建设,服务中国式现代化大局。
《意见》提出,到2029年,信托业风险得到有效管控,业务转型有序推进,机构经营更加稳健,法律制度进一步健全,全过程监管持续加强,信托业高质量发展基础不断夯实。到2035年,基本形成坚守定位、治理完善、经营稳健、服务专业、监管有效的信托业新格局。
02 事件背景
自2008年《信托法》《信托公司管理办法》《信托公司集合资金信托计划管理办法》和《信托公司净资本管理办法》出台后,信托公司剥离表内实业投资,注重法人治理、投资者保护和净资本管理,由此开启了信托行业长达十多年的高速发展。这些年,信托行业虽薪火相传、延绵不断,但始终未呈现出高质量发展的态势,始终未确立符合信托本源的独特性经营主业;反而,在过去的几轮经济周期中存在多层嵌套、杠杆失衡等经营问题,行业内个别信托公司出现重大风险,这背离了银行业稳健经营的要求,也增加了宏观系统性风险。因此,加强对信托行业的监管,促进其高质量转型发展是题中之义。
今年,国家金融监管总局《关于加强监管防范风险推动信托业高质量发展的若干意见》是近年来首次以国务院层级推动的信托业纲领性文件,也是继2020年“资管新规”、2023年“信托业务三分类规范”以及2024年“信托公司监管评级办法”之后,又一重磅文件具有顶层设计意义,是我国信托业发展的里程碑。
二、《若干意见》须关注重点
01 强调信托业是我国金融体系重要组成部分
《意见》开篇明确,信托业是我国金融体系的重要组成部分,在服务实体经济和人民美好生活方面具有重要作用。但针对我国信托业过往的发展历程与现状,为深入贯彻党中央、国务院决策部署,《意见》认为,通过加强监管并防范风险是推动信托业高质量发展的基础与保障。
02 重塑信托业高质量发展内涵,完整准确全面贯彻新发展理念
《意见》指出,我国信托业高质量发展的主要内涵是:立足受托人定位,更好发挥信托机制功能作用,服务国家战略,推动经济社会高质量发展。同时,必须做到“五个坚持”:必须坚持党中央对金融工作的集中统一领导,确保信托业始终保持正确的发展方向;必须坚持人民立场,满足人民群众财产规划、管理和传承需求,坚定维护受益人合法权益;必须坚持监管“长牙带刺”,全面强化机构监管、行为监管、功能监管、穿透式监管、持续监管;必须坚持把防范风险作为永恒主题,牢牢守住不发生系统性风险底线;必须坚持深化改革,做好科技金融、绿色金融、普惠金融、养老金融、数字金融五篇大文章。
03 要求信托业回归本源,引导规范各类信托业务发展
《意见》指出,我国信托业本源定位是,作为忠实受托人,遵循我国法律法规和监管要求,确保信托目的合法合规,为受益人的最大利益处理信托事务。《意见》指出,我国信托业各类业务发展的本质要求是发挥信托机制独特优势并坚持金融服务实体经济。具体对目前信托业三大类业务的发展有区别性表述。
1.资产服务信托业务
发挥资产服务信托作用,目的是要求信托更好满足居民财富管理、企业经营发展以及社会治理等合理需求。其实,早在2022年,《关于规范信托公司信托业务分类有关事项的通知》(以下简称,“三分类”)中,监管部门将“资产服务信托”列于“三分类”之首,资产管理信托之前,表明了监管层要求信托公司回归信托本源的决心,推动信托公司进一步强化资产服务能力,做大做强服务信托的态度;今年推动信托业高质量发展的《意见》与既往的监管理念与思路一脉相承。
《意见》中还特别提到家族信托、资产证券化服务信托、预付类资金服务信托,反应了当前信托业在服务信托中的几种重要探索方向。其中,家族信托是信托业务三分类中财富管理服务信托的子集,这其实是引导信托公司的财富管理从“销售”到“配置”的转型,从而更为准确和完整的体现为受益人(自益或他益)的最大利益处理信托事务的忠实受托人定位。
除家族信托外,在满足人民群众对财产规划、管理及传承需求中还存在其他较为丰富的信托工具(业务品种)如家庭服务信托、其他个人财富管理信托等。此外,《意见》提到的资产证券化、预付类资金管理服务信托以及信托业内正在积极开展的风险处置服务信托等都是体现信托本源性功能特点的业务品种(工具)。
2.资产管理信托业务
规范开展资产管理信托业务,目的是要求信托加强对科技创新、绿色发展等重大战略、重点领域和薄弱环节的多元化金融支持,服务新质生产力发展。资产管理类业务一度是我国信托业展业重点,也带来诸多发展问题。尤其是,“非标融资类业务”更是被监管界定为私募投行属性。因此,在2022年4月份银保监会下发《信托业务分类征求意见稿》后,业内对于非标融资类信托业务是否能够继续开展普遍呈悲观态度。但,2023年,信托业务三分类规范文件正式下发,保持原资产管理信托项下固定收益类资产管理信托的表述之外,在“资产服务信托”下增加了“基于委托人合法需求受托发放贷款的,信托公司应当参照《商业银行委托贷款管理办法》进行审查和管理。”的相关表述,为信托贷款保留了制度空间。
结合本次《意见》要求,从信托回归本源、聚焦主业的角度来看,信托在传统产业领域的融资功能确将式微,但信托资金或将在政策引导下投向符合国家战略转型的高端制造、科技创新、绿色能源领域和其他科技或经济发展的薄弱环节,以产融结合的方式助力实体经济增长,推动产业结构转型升级,更好地发挥服务实体经济的作用。
3.公益慈善信托业务
积极发展公益慈善信托业务,目的是要求信托深度参与乡村振兴、教育医疗、科技攻关、生态环保等事业,助力共同富裕。共同富裕是社会主义的本质要求,是中国式现代化的重要特征,自党的十八大以来,党中央把逐步实现全体人民共同富裕摆在更加重要的位置上。从信托的角度看,共同富裕背景下信托业的定位应该是坚持人民性、社会性和专业性,挖掘制度潜力,服务国家的高质量发展和共同富裕目标。
但,当前信托业在发展慈善信托时相关的税收优惠政策、信托财产非交易过户以及股权投资类信托等多方面存在政策或制度制约因素。本次《意见》也明确指出,将加强信托制度建设,推动修订《中华人民共和国信托法》,建立健全信托财产登记制度,推动非资金信托财产登记落地,设立慈善信托开展慈善活动的依法享受税收优惠等。在实践中,2024年12月20日,国家金融监督管理总局北京监管局、北京市规划和自然资源委员会已联合发布《关于做好不动产信托财产登记工作的通知(试行)京金发[2024]337号》,明确北京辖内信托公司可以将北京市行政区域范围内的不动产设立不动产信托。这一系列政策信号和积极尝试都表明,未来相关信托创新业务在外部政策及法律环境上将迎来更优契机。
04 加强持续、全过程监管,构建“五位一体”穿透式监管体系
防范风险是信托业发展的永恒主题与底线。加强监管,是本次《意见》的核心与关键词,占据了全文的绝对篇幅,凸显出监管部门鲜明的态度。“横向到边、纵向到底”的“五位一体”穿透式监管体系,着眼于覆盖信托公司全生命周期和业务全链条,这其实也是我国信托业过去几十年以来在监管中求发展的常态。
首先,信托公司市场准入监管。监管抓手主要落实4个关键点:机构减量提质、高管任职资格、从业人员行为、股东(实控人)资质。据此,有市场分析人士预计,后续监管部门对信托业展开新的一轮严监管举措,可能有一批风险较大的信托公司会受到整顿、清理。
与此同时,对信托公司层面也将是持续监管的过程,这主要体现在信托公司的法人治理(关键点:关联交易、合规风控导向、内部绩效考核、异地经营);股东(实控人)监管(关键点:严禁干涉信托公司独立经营、占用信托资金、转移信托公司资产等行为);分级分类监管(关键点:主要是延续2023年发布的《信托公司监管评级与分类监管暂行办法(金规(2023)11号)》的思路,对信托公司进行动态评级、强化评级结果的监管运用),从而推动信托牌照资源优化,实施扶优限劣的差异化监管政策。现场检查(关键点:提升现场检查覆盖度和针对性,强化行刑衔接、纪法衔接,形成有力威慑)。在业务层面,《意见》要求,加强信托业务全过程监管。严格信托设立和销售监管、加强信托存续期监管、强化尽职履责和信息披露、规范信托到期清算。
风险防范化解,则是强调早预警、早干预、早暴露、早处置,严防风险积聚爆发。“四早原则”标志着监管的风险防范机制逻辑从“危机应对”转向“长效机制”。对于高风险信托公司,则首先要压实高风险信托公司的自救责任,依法依规落实股东、实际控制人义务。落实有关地方政府的风险处置属地责任。对风险严重、不具备救助价值的信托公司,则依法推进破产与市场出清。
值得注意的是,《意见》针对当前市场现状,提出4个风险防控的业务领域:金融同业通道业务、非标资金池业务、房地产投融资信托业务和地方政府融资平台信托业务。
05 强化顶层制度建设,探索突破政策瓶颈
制度的不健全是信托业发展的重要瓶颈之一。《意见》指出要“加强信托制度建设”,从上位法的修订、以及配套制度的完善两方面提出指导意见,主要涉及三个方面的制度。
一是提出推动我国《信托法》修订。《信托法》实际上是一部“信托制度”法律,调节营业信托和民事信托等所有信托法律关系,预计本次修改将会增加营业信托、信托机构等内容,并修改信托登记条款,这将为我国信托业的发展进一步打开制度空间。二是建立健全非资金信托财产登记制度。信托财产登记、非交易过户以及税收等基础性配套制度的缺位,一直制约着我国信托制度功能的发挥与创新。此次《意见》明确提出“建立健全信托财产登记制度,推动非资金信托财产登记落地”,后续诸如财产服务信托、股权服务信托的业务空间有望加速发展。三是推动完善慈善信托的税收优惠。后续随着相关政策与制度细则落地,将有利于慈善信托事业快速发展。
三、未来展望
跌宕沉浮、风波迭起,有研究机构曾对我国信托业过去多年的发展如此总结到。信托作为唯一跨全市场的金融牌照,具备融资功能多样性和业务模式灵活性,这些年的发展也曾草木蔓发、也经龙蛇之变。如今迈入乙巳元年,在建设金融强国的大背景下,这个行业犹如涅槃重生般再次迎来国家顶层的重视与希冀。我国信托业变的是业务内容和创新思维,不变的是要求突出金融务必求稳、求实、为民、为国的初心。 未来的中国信托业必然要体现出它的人民性、政治性以及一贯以来的创新特点,在做好资产服务、资产管理和公益及慈善等方面工作基础上,这个行业其实是在中央擘画的以围绕金融为经济社会发展提供高质量服务,从货币政策、现代金融体系、金融开放等新时代中国金融强国大格局中,不断探求和尝试的一环。 当下,则具体有两大方面五个要点。
首先,高质量经济发展中信托的努力与贡献方面。一是落实结构性政策要求,加强对国家重大战略、重点领域和薄弱环节的信托服务力度。二是支持打造现代金融机构和市场体系,在疏通资金进入实体经济的渠道上积极发挥信托作用。防范系统性金融风险中信托的责任与担当方面。三是加快部分高风险机构的出清。四是防范化解地方债务风险。五是稳妥推进房地产业务风险处置。
责任编辑:liuyj