几度春秋风和雨 百年信托监与管
1979年成立的中国国际信托投资公司,标志经营具有中国特色的信托业务获得了政府行政许可,2001年《中华人民共和国信托法》颁布,确立了信托制度的法律地位。时至今日,信托业早已从羸弱的单苗成长为可御寒的林海,服务实体经济、实现共同富裕自然成了信托行业的两大新使命。2025年国务院转发金融监管总局发布的《关于加强监管防范风险推动信托业高质量发展的若干意见》,开启了中国式现代化信托机制的百年变局。
为宏观把握未来五年、十年信托业大趋势,微观洞悉信托监管格局新动向,现从四方面,谈谈对文件(国办函【2025】14号)理解与认识:
一、总体看法
文件提出七大意见,涉及国家战略、信托机制、本源回归、实体经济、市场准入、行业治理、监管措施、合规展业、风险化解、打击违法违规行为等内容,这些是近年来监管思路的延续、强化和升华。但这次文件由国务院转发,表明执行文件的责任主体,不再局限于金监总局、地方省局和金融机构,各省级政府、部委、直属机构都成了责任主体,那他们就要守土有责了,显然,这利于债务风险化解时,缓解地方政府、监管部门、金融机构相间的拉扯,同时,信托修法、优惠税收、信托财产登记等配套政策,也将成为未来五年、十年主题,这是信托行业的综合治理期,也是业务转型的重大窗口期。
文件开篇就强调,信托业是金融体系重要组成部分,在服务实体经济、人民美好生活方面有重要作用。这两个“重要”,凸显了信托行业的江湖地位、信托业务的特殊价值,这是信托机构高质量发展的重心所在,当下出现的信托困境,是挡不住行业螺旋上升趋势的。在此背景下,对瑕不掩瑜的信托业务,监管会有一定容忍度的,因符合国家战略、监管方向且服务实体经济是首要的,好比,证监部门对创业投资基金在不同阶段会持差异化政策一样。但警惕、识别市场各类脱实向虚通道业务、非标资金池、虚假化债、虚假出表或伪创新业务,必须作为合规常识,不能犹豫。
纵观全文,有四点值得关注:
一要坚守政治性和人民性,二要发挥信托破产隔离机制,三是2029年、2035年两个时间节点,四是“减量提质”。
这份至少要统领信托行业未来十年(2035年基本形成信托业新格局)的纲领性文件,对信托机构制定“十五五”等各类中长期规划,有着重要指导价值。以两个时间节点为界,“分步骤、抛规模、提质量”为策略,开展公司治理、强化内控管理、回归本源业务是合适的。在业务发展上,坚守服务实体经济为目标,短期以“非标养标”扶助业务转型、长期以“信托三分类”为锚回归本源,通过介入科技消费、绿色环保、养老医疗或与之相关领域,推动共同富裕、教育医疗、乡村振兴等国家战略实现。在内控治理上,持续规范制度、优化流程,加强尽调、审查、营销、贷后和清算管理,对风险做到四早(识别、预警、暴露、处置),对违规违纪行为问责,重视消保宣教、案件警示作用。
二、回归本源与信托机制
文中提到“坚守信托本源定位、坚持服务实体经济...规范预付类资金服务信托等...更好满足居民财富管理、企业经营发展以及社会治理等合理需求...推动非资金信托财产登记落地”等要求,有四个方面值得研究:
一是,回归本源,并不是说全去搞财富管理,不搞融资,相反,通过发行符合监管规则的信托计划提供融资,仍是重要业务方向。因为,融资,本就是我国移植信托制度初衷(1979年,第一家信托机构,主要任务是吸收和运用外资),监管现在倡导,要在破产隔离功能上,多下功夫,满足民间对财富管理的不同需求,而这,本就是信托的本源。当然,监管更多是希望,信托机构要发挥对社会投资者的资金引流作用,让社会资金成为直接或间接投(融)资来源的有益补充,但本源业务的回归,除要重视项目风险可控性外,还应穿透式察究资金来源合法性、资金用途合规性,这是信托业务的一体两面。
二是,对资产服务信托,要秉持“重隔离、轻收益”思维,重点审查信托目的、资金来源的合法性。近五年来,银信业务呈收窄特征、金融通道类更是被重点打击,但家族信托、家庭信托等财富管理类,正成为监管眼中新宠。同样,介入社会治理,也会成为监管扶持的特色业务之一,比如预付类资金服务信托,外能,打击非法金融活动、修复市场主体信用,内可,治理“收费后、又跑路”的欺诈乱象。但这类业务,难点在,一是,需要信托机构去改变高净值客户的信仰与认知——“收益价值大于破产隔离”,二是,缺乏政府相关主管部门(教育、住建等)的行政介入,这类业务是难开单的、机会也是零散的,即使最高人民法院新近出台司法解释,积极介入预付类商业行为。对服务信托,各市场主体或公权机关持什么态度,是文化层面问题。
三是,对资产管理信托,要发挥“重收益、轻隔离”功效,重点调查资金用途、营销行为的合规性。多数信托产品投资者,如穿透看,可能以小额度投资客群为主,甚至存在非法汇集资金行为,一旦发生兑付风险,那这些趋利性强、稍有风吹草动就怕狼怕虎的投资客,是极难安抚的,而贷前不实、贷后不到位、违规营销,就会成“刀刃向内”的利器。因此,信托机构应切实履行“三适当”原则,合理匹配产品、投资者和渠道间的一致,尤其,提供收益与风险相匹配的差异化产品给客户,是有利于降风险、破刚兑的。当然,还需结合市场利率变化、资本市场冷暖,持续平衡信托收益和信托报酬之间的比例,这是经济层面问题。
四是,对公益慈善信托,要均衡“收益和隔离”作用,重点关注受益群体的公众性、社会责任的公益性。公益慈善信托,利薄、甚至只是赚吆喝,它的发展,外要,靠税收优惠、信托财产登记等带有政府意图的惠民政策支持,内要,依信托机构考核“指挥棒”引导。当下,可发挥信托机制,在房地产领域,创设信托产品,去消解商品房滞销或开发商破产等涉众问题,化解年轻人消费意愿衰减,或解决困难群体住房需求等,这类业务可助力共同富裕、乡村振兴和社会治理,这涉及社会层面问题。
三、业务转型与合规管理
文中提到“...积极有序推进行业减量提质...坚定维护受益人合法权益...加强信托从业人员行为管理...按反洗钱管理受益所有人信息”等要求,有三点值得关注:
一是,“减量提质”的提法,表明信托规模,已被监管部门扔进墙角,信托机构再“念旧、不转型”,就是逆行。
1、“减量”本质上是,高质量发展目标下的“去通道”,尤其是去金融同业通道。对监管来说,这类业务存在结构复杂、脱实向虚、隐匿风险等特征,会明显弱化监管的有效性。因此,展业时,业务、合规、风险部门,首先去评估,有无资金空转等违规嫌疑,其次,提高对金融同业通道、及非标资金池业务的合规识别能力,防止因考核压力,铤而走险至损,甚至影响到信托机构的监管等级评定。
2、“提质”外延很广,那如何提质?可考虑三点:首先,产品研发时,还是要在发挥信托破产隔离功能、服务实体经济、实现共同富裕、助力政府化解隐债及房地产风险上,多设计合规、创新产品,才是监管喜闻乐见的。其次,在产品质量上,除强化实地尽调、发挥AB角职责、穿透式审查、风险排查和贷后检查外,还需通过优化部门绩效考核指标加以正负向的激励或制约,同时,增加对合规联络员条线的合规考核。最后,在消费者权益保护上,做好消保审查、消保培训和消保宣传,规范回复话术、舆情监测、投诉(信访)通报、风险处置信息共享,避免信息孤岛。
二是,近年来,金融市场融资乱象、风险暴露、违法违规、破产或被接管等问题层出不穷,根因在人,说到底,是员工行为管理问题。员工行为管理,是“老、大、难”问题,“老”是说,对很多金融机构,尤其银行,并不是新鲜事,但有的信托机构,比如,征信、家访等监管要求,还才提上日程或手段薄弱,近年发生的涉刑案件,监管也是采取严格处罚的态度,这警示我们,要遵章守纪,对组织或参与资金汇集行为,以及收受贿赂等违法违纪行为,要坚决抵制和拒绝。“大”是说,行为管理,涉及人的层面多(高管、中层、普通及家属)、层级多(本部、异地机构)、层面广(工作与生活),这需要通过征信、家访、检查等多途径,去了解、核对,通过案件警示、问责处罚、合规培训、编修教育读本等形式,去宣教。“难”是讲,行为管理,不光要管重大决策时,不能越权、跳流程,在业务实操中,也不能跑偏走样执行内控制度。而且,管理的时间半径也不限于工作八小时内,八小时外也在其间,这是挑战,是年复一年的持久战,大家要有心理准备。
三是,强化客户资金来源调查,因反洗钱,不再局限原七类犯罪,已扩大到全犯罪领域所得。今年伊始,金融行动特别工作组(FATF)对我国开展,为期6年的第五轮国际反洗钱风险评估,评估结果将直接影响一国汇率、融资成本,而加强受益所有人信息管理是关键一环。加强反洗钱专兼职人员履职与考核,细化反洗钱规则和指标优化,完善客户尽调、受益所有人信息的识别和保存,提高防泄密(如客户可疑交易报送)的风险意识,都是反洗钱义务机构重要课题。
四、合规机制与三道防线
文中提到“加强法人治理、股东、分级分类持续监管...加强设立、营销、贷后和清算等全过程监管...加强风险预警、干预、处置、排查和重点领域防控”等要求,对此,前中后台部门,要各司其职,履行合规职责:
一是,实施“持续监管、扶优限劣的差异化监管”政策,会对公司业务种类、营销区域、监管频次及机构设置等带来深刻影响。未来,不重视每年度监管评级、行业评价、消保评级所提问题,并积极整改到位的信托机构,就是被下调等级、优化淘汰的对象。平时,要发挥合规管理员、合规联络员作用,关注评级指标要求,查缺补漏,按流程履行报审、报批程序,严格贷后、资产处置等行为,做到程序完整、资料真实和业务合规,未雨绸缪地,为每年监管评级、行业评级、消保评级等做改变、提建议。
二是,实行“全过程监管”政策,就是各责任部门要切实履行第一道防线。前台部门,要发挥信托经理,尤其合规联络员作用,持续做好项目尽调、合规销售、资金流向、信息披露、洗钱风险识别、关联交易报批等。中台部门,要守住第二道防线,筑牢规则、依法依规审查,防控风险。同时,加强资金来源审查、贷后检查、及风险排查,对违规违纪违法案件,开展调查和问责,预防易发领域的违法犯罪行为,尤其,严禁通过滚动发行信托产品、挪用其他信托资金、违规筹集资金等方式违规兑付。后台部门,发挥第三道防线,开展内控体系监督评价,对外部监管、巡视巡察、内部检查发现的问题,及时监督整改落实。
三是,关联交易管理,防的是不公允交易,止的是利益输送交易。文件提到,要加强市场准入、强化股东实际控制人的监管,就是明证。关联交易管理,离不开信托机构全层级、全条线、全员的职责坚守,信托机构应发挥关联交易办公室牵头、协调和监督功能,做好关联交易识别、送审、报批、信息披露等义务。
责任编辑:liuyj