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2025年4月2日，北京市通州区和昌平区不动产登记中心同时完成了全国“双首单”不动产信托财产登记。这一信托业务的创新实践标志着不动产信托财产登记乃至大陆地区信托财产登记制度取得了突破性进展！

4月2日，“世界自闭症日”当天，国投泰康信托为北京市通州区一位老人及其自闭症子女设立不动产特殊需要信托，帮助老人实现 “生前养老规划”、“身后财产保全传承”与”残障子女照护“的人生夙愿，让信托成为守护财富与责任的载体；外贸信托则为北京市昌平区一位中年市民定制化设立了商业不动产信托，将物流仓库登记为信托财产，按照其意愿将信托收入的50%定向用于慈善捐赠，实现了“不动产+慈善+养老+传承”四位一体的家庭财富管理服务模式。两家公司聚焦特殊需求服务和慈善传承，首次实现了不动产信托财产登记的业务实践落地，为信托行业的创新发展打造了“首都样本”。

不动产信托财产登记机制落地的意义

1. 使信托财产权属更加清晰，进一步强化了信托财产独立性制度。

信托财产登记制度的缺失，一直是信托财产独立性与隔离性受到质疑的根源，也是很多专业人士诟病大陆家族信托财产隔离效果不能媲美海外家族信托的痛点。除了现金与金融资产外，不动产以及股权等财产类型交付进信托，是要先在信托项下搭建SPV（有限合伙企业/有限责任公司），信托向SPV注资，SPV通过现金购买委托人名下或其指定的不动产，以实现信托公司通过SPV间接持有不动产。不动产产权证书上载明的产权人为有限合伙企业/有限责任公司， 权益穿透属于信托公司财产，但这并未明确表明不动产属于信托公司的固有财产还是受托财产，产权关系也并未在中信登登记备案。如将来不动产权属面临纠纷和司法冲击时，产权证并不一定可以作为信托财产独立性的有利证据，只能以签署的信托合同作为进一步佐证，这也可能因此使不动产与信托公司破产隔离性受到挑战。

而不动产信托财产登记机制落地后，不动产权属归属于具有“独立法律人格”的信托产品（资产服务信托），由信托公司代表信托产品持有不动产，在产权证书附注栏中注释：“不动产信托财产，信托产品名称xxxxxx”，并就不动产受托持有取得中信登“信托财产登记备案证明”，证明中载明信托预登记产品编码和不动产信息。两项登记备案，可以充分证明不动产作为信托财产的独立性，保障了不动产与委托人、受益人及信托公司民事责任的隔离。因此，此次不动产信托财产登记机制的落地，对信托行业来说具有里程碑式的意义，这将推动完善一直以来大陆信托财产登记制度的缺失，为后续股权信托财产以及其他另类信托财产登记制度的落地提供借鉴，让大陆家族信托隔离性与国际信托制度接轨，更好地实现保护合法财产，助力居民家庭财产安全高效传承。

2. 是对“登记工作通知”的实践落地，为更多的不动产信托需求作了很好的示范。

2024年12月11日，国家金融监督管理总局北京监管局 北京市规划和自然资源委员会联合发布《关于做好不动产信托财产登记工作的通知（试行）》。文件中规定了不动产变更登记交付信托的相关流程，但具体业务的落地还需要信托公司、中信登、税务局以及不动产登记中心的协调配合。中信登之前并没有不动产登记备案证明的文本格式，此次发文也没涉及税务部门的相关认定和操作流程，以及不动产登记中心在不动产权证书中的标记格式。全国首两单不动产信托财产登记业务的落地，将这些标准和流程全部固定和规范了下来，使得后续更多的不动产信托业务有规可依，更加顺畅便捷。

3. 简化了不动产交付信托的流程。

不动产登记机制交付信托，不再需要委托人自己与自己的家族信托（下设的SPV）发生实际对价交易，既省去了在信托项下搭建SPV的程序，又解决了需要大额现金进行交易对价的成本和财务压力，让没有大量现金资产，只持有不动产的委托人也可以通过变更登记，将不动产交付到信托，以实现不动产的保全、隔离与传承规划。

4. 使不动产信托从服务高净值人士的财富管理工具，向普惠化发展。

此前设立不动产信托需要委托人交付与不动产市场价值相等的现金财产进信托，进入信托项下的SPV，再由SPV主体，购买委托人持有的不动产，这就需要持有大量现金资产的高净值人士才可以完成这样的操作，对于只拥有不动产，而没有大量现金存款的普通家庭只能对不动产信托望而却步。不动产信托财产登记机制的落地，很好地解决了这一难题，降低了不动产信托设立的大额现金门槛，使得拥有房产的普通家庭也能够通过变更登记交付设立不动产信托，能有效地借助信托财产独立性制度，实现家庭不动产的保全、隔离和有序传承。

5. 推动“以房养老”新型养老模式的探索发展。

随着我国老龄化程度的加深，国家加大力度支持社会养老体系的建设，2022年11月，推出个人养老金制度在36个城市先行试点，2024年12月12日，五部门发布《通知》，明确全国推行个人养老金制度。社会养老体系的建设不但需要国家相关政策制度的支持，更需要金融机构以及养老服务机构的参与，目前一些大型的保险公司和银行可以开展反抵押模式的以房养老服务，而此次不动产信托财产登记机制的落地，为以房养老模式的创新探索增添了重要一笔。

对于普通居民家庭来说，房产占有家庭总资产的比例超过70%，甚至更高，将来房子除了作为家庭传承的重要资产，更是居民养老的重要支撑。不动产财产登记交付信托，由信托持有，在保障房产安全、隔离和提前做好传承安排的同时，又可以以房产创造的收益补充老人的养老金或入住养老社区的费用；通过信托利益分配机制的安排，既能有效保障老人的养老权益，又可以实现居民身后家庭重要财产传承意愿顺利表达。

不动产信托财产登记政策历程

随着居民对家庭财产传承规划重视程度的提高，以及对信托功能了解的深入和需求的日益旺盛，国务院及金融监管部门近两年来，连续发布了政策文件支持居民家庭财产管理的信托化。此次不动产信托财产登记机制的落地，正是国家自上至下不断政策支持的成果：

2023年11月18日，国务院关于《支持北京深化国家服务业扩大开放综合示范区建设工作方案》的批复中提出：“在风险可控的前提下，探索建立不动产、股权等作为信托财产的信托财产登记机制。”

上海市十六届人大常委会第十四次会议对《上海市推进国际金融中心建设条例（修订草案）》进行审议，并于2024年7月4日至2024年7月18日公开征求意见。《条例（修订草案）》中明确，上海将探索以不动产、股权等作为信托财产的信托财产登记及相关配套机制建设。

2024年12月11日，国家金融监督管理总局北京监管局 北京市规划和自然资源委员会联合发布《关于做好不动产信托财产登记工作的通知（试行）》。

国投泰康信托首单不动产（住宅类）信托财产登记业务

4月2日，“世界自闭症日”当天，国投泰康信托为北京市通州区一位70多岁的老人田女士完成了首单不动产信托财产登记业务。田女士将其位于通州区的唯一一套住宅通过信托财产登记机制交付到其信托项下，信托目的是以其唯一住宅委托给信托，以保障其生前与身后，其40岁的自闭症儿子能够享受房产创造的收益或变现财产，以供养其养老和生活保障，同时，防范老人身故后，届时儿子的法定监护人或指定监护人侵害儿子享有房产财产权益的风险。同时，为保障信托的高效运行和行使对房产的管理处置权，设置律所作为信托监察人，设置两位亲友为其信托的继受行权人，在田女士身故后，通过向信托公司下达指令，行使管理处置房产的权力。信托架构示意如下：

未来不动产信托财产登记机制探索和突破的方向

北京市在金融监管局、规自委、通州、昌平区政府以及不动产登记中心等部门地通力配合下，率先落地了全国首两单不动产信托财产的登记工作，但目前仍有一些问题需要进一步探讨和明确：

1.目前不动产信托财产登记机制还仅适用于北京辖区内不动产和北京本地信托公司开展。不动产信托财产登记机制的全国推广还需要各省市参照北京模式，出台适合自己区域的相关政策及业务操作流程。

2.税收政策有待进一步明确。从北京首两单不动产信托财产登记工作来看，虽然不需要委托人再与自己的服务信托对价交易，但登记变更流程仍视同交易过户，需要向不动产登记中心提供交易过户相应的完税证明，在税收政策上并无特别规定。后续对于满五唯一、满二唯一以及非唯一不动产登记过户的税收政策有待进一步明确。另外，信托持有不动产还涉及缴纳房地产税的问题。

3.需要先成立信托再追加交付不动产。从“登记工作通知”流程指引内容看，目前办理不动产信托财产登记，需要先成立服务信托，凭信托文件、完税证明才能办理不动产登记过户，将委托人名下不动产交付至信托。这也就意味着，委托人除了交付不动产之外还要有部分其他类型的财产以及现金财产交付先成立信托，这显然不能满足只有不动产交付需求或没有足够其他类型财产的委托人或家庭的需求。

4.信托持有不动产的管理问题。信托公司作为金融机构，没有相关专业人员与部门对受托持有的不动产进行有效管理。在之前的业务模式下，信托公司通过持有SPV间接持有不动产，委托人及其授权人可以通过对SPV的控制，进而管理和使用不动产。不动产信托财产登记机制下，对于商业不动产可能需要委托给专业的第三方机构管理；住宅类不动产则需要信托反授权给委托人或其指定的权利人对住宅进行使用和管理（国投泰康信托首单业务则是通过设立权利人的方式，委托人身故后，由权利人向信托公司下达指令实现对不动产的间接管理）。

继不动产信托财产登记制度落地后，北京股权信托财产登记试点也来了。

4月10日，国家金融监督管理总局北京监管局、北京市市场监督管理局联合下发《关于做好股权信托财产登记工作的通知（试行）》（京金发〔2025〕40号。通知明确北京监管局指导北京辖内信托公司进行股权信托财产登记，市场监管部门在经营主体营业执照上予以标注。《通知》自印发之日起试行一年。

紧接着，中国信托登记有限公司也于4月15日发布了配套的通知，为办理股权信托财产登记证明文件提供了明确指导。

随后，2025年4月16日，中信信托成功在北京市朝阳区市场监督管理局完成了“中信信托-东方园林破产重整专项服务信托”的股权信托财产登记，标志着全国首例股权信托财产登记正式落地！

这波对信托财产登记制度的探索和突破，北京已经走在了时代的前列，为居民家庭利用信托制度，实现家庭财产的管理与传承打造了“首都样本”，也为信托财产登记制度的全国落地作出了很好示范，为推动信托业高质量发展注入了活力。