用益信托网

继北京出台股权及不动产信托登记政策后，上海随即跟进，整合六个部门共同发文，出台了《关于开展不动产信托登记试点的通知》（沪委金融办【2025】53号文），一时间朋友圈纷纷转发，认为股权及不动产家族信托的春天很快就到了，快看，“春姑娘来了，她迈着轻盈的步子，提着她神奇的小花篮，款款走来了！”

然而，如果以清醒理智的头脑来审视这种现象，就会禁不住提出以下问题：股权和不动产以非交易过户形式直接装入信托，如何出台并配套何种税收政策较为合理？客户和信托公司对这种为信托直接持有股权或不动产出台支持政策的欢呼是否毫无保留？

窃以为，法律法规是国家治理手段，顺应趋利避害的人性，出台并完善家族信托系统法律制度这个定心丸，让高净值人群把人和财留在国内搞建设，以恒心办恒业，创造就业岗位，先富带后富，实现共同富裕，这才是好的制度安排。

股权或不动产家族信托关键在税，国家层面应深刻洞悉家族信托的社会治理价值，统一完善信托税制，而非由各地零敲碎打、小心翼翼、如履薄冰地试探，国务院可协调税总及相关部委统一出台家族信托配套法规制度，规定资产装入信托环节可采取非交易过户方式且不收税，信托利益分配时则需由受益人按照分配金额的20%缴纳个人所得税（由受托人直接代扣代缴），通过这样的调整组合，从算大账角度，既没有损失国家税源，又能吸引高净值人群将其资产和人力智慧长久地留在国内，作为生产要素共同参与国家建设，一起推进以共同富裕为宗旨的社会主义，岂不美哉？

另外，乘着股权及不动产信托登记政策东风，家族信托委托人固然可通过非交易过户形式直接将股权及不动产装入家族信托，减少以往需先设立资金家族信托，然后通过交易转让，将股权及不动产装入家族信托的“冤枉路”，但家族信托客户及作为受托人的信托公司果真愿意这样安排吗？

大哲人黑格尔有句名言：存在即合理。经过市场选择而沉淀下来的经典架构，必然有其合理的内在逻辑和顾及各方利益的设计智慧。以往股权及不动产家族信托经典架构（如下图），需要搭建一个有限合伙企业作为SPV直接持有股权及不动产，而非由信托直接持有此类资产：

为什么会形成这样一个架构呢？究其原因，除了当时政策环境下，登记部门不接受以非交易过户形式将股权及不动产装入家族信托外，还有家族信托客户及信托公司风控考虑：家族信托客户一般不愿由作为受托人的信托公司直接做其家族企业股东，因为他们看重的是家族信托架构中信托财产独立及财产所有权与信托受益权分离而产生的诸如风险隔离等系列功能，而非信赖信托受托人作为股东对其家族企业的管理能力。如委托人直接出指令要求受托人按照其意愿行使股东权利，又不可避免地削弱了信托财产独立性这个家族信托各项功能赖以产生的基础，家族信托就可能被认定为虚假信托而击穿。

实际上，不仅家族信托客户不愿由受托人直接持有其家族企业股权，就是作为受托人的信托公司，若果真由其直接持有大量非金融机构股权，亲自挽起袖子下场做股东，也会惴惴不安，如果家族企业经营中出现问题，会不会给信托公司带来声誉风险或产生股东责任？

总之，笔者对各地出台股权及不动产信托登记政策谨慎乐观，非交易过户登记政策虽可免除家族信托委托人先设立资金信托的麻烦，但也可能因家族信托客户及信托公司风控顾虑而不买账，未必会使股权及不动产家族信托业务出现井喷状态。另外，也建议国家层面从社会治理角度，算大账，统一出台信托登记及税收政策，充分发挥家族信托留人留财作用，让国内的高净值人群“以恒心办恒业”，从而调动一切积极因素为国家建设和人民福祉服务。