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预付资金信托的初衷，是构建一个让商家、消费者、政府及银行等金融机构都能安心获益的良性循环。但在实际推行中，却往往陷入尴尬的“信任博弈困局”：消费者担心商家与信托“串通”，商家忌惮资金监管影响经营，而各参与方之间权责利的模糊，更让这个本应“共赢”的方案，因彼此的隔阂与猜忌寸步难行。

目前市场上已展业预付资金信托的实践来看，信托公司的营销过程大多分成两类，一是营销政府，通过行政力量展业预付类资金服务信托；二则是营销市场，通过市场力量展业预付类资金服务信托。然而，路径虽有不同，却最终都需要解开同一个症结——如何破解现实中根深蒂固的“信任困境”。

首先对于行政力量干预而言，在国内依托政府背书，通过行政执法力量来实现信托公司和政府的共赢，这是大多数信托公司梦寐以求的。但是营销政府，说服行政力量干预，必须了解行政力量干预的难点。

第一点就是上位法的缺失。商务部的单用途预付卡管理办法仅要求备案制，地方监管无法强制要求资金监管，更无法强制要求资金通过信托存管。因此行政力量推动预付类资金服务信托，首先要解决的就是行政力量如何推动政策文件出台，文件出台之后又如何通过合法性论证。

从实践角度建议，一是从试点的角度出发，二是是从联合发文的角度出发。例如预付费是要求备案制，但是如果商家经营者本身就想着从圈钱的角度出发，捞一笔钱就跑，那么商务部门是无法出面解决的。但是这类明确收益预付资金的行为，可以从非法集资、经侦、公安和地方金融监管的角度出发，进行事前的防范治理；或者联合市场监管、消防部门，从食品安全、消防安全等经营合规的角度进行约束。美团、京东、饿了么等外卖平台的管理经验，就是很好的借鉴。

第二点是政府有着多方面需求。政府的需求是多维度的，它既要防范商家跑路，保护消费者，也需要刺激消费，繁荣市场。如果监管政策过于严苛，“一管就死”，导致商家丧失经营活力，同样不是政府希望看到的。此外，消费市场除了预付费市场，还存在着信用消费市场，商家跑路后，如何提供持续的服务，减少消费者损失，维护社会的稳定。这就要求信托方案必须兼顾监管的刚性与经营的弹性，在安全与发展之间找到最佳平衡点。

第三点在于信托不是唯一的工具。数字人民币、智能合约、银行保函、保证保险等等都可以用资金监管，信托凭什么脱颖而出？关键点在于预付费市场的核心不是风险隔离，而是信托的兼容性和指向性。

在信托的框架下，放入信托的信托财产不仅仅可以是预付资金，还可以是银行保函、保证保险等等。例如信托可以将保函、保单的受益人设置为信托计划，与预付的现金一起组成预付费服务信托的底层资产，甚至可以将数字人民币的智能合约与信托合同的触发条款一同结合，这就是信托的兼容性。

同样，传统的银行保函、保证保险、保单保函开立后，受益对象很多时候是商务局或者说预付卡客户的统称，那么由谁来做登记缺乏指向性。而信托可以通过信托财产兼容数字人民币、智能合约、保单、保函等等，通过信托受益人完成精准的指向性，而这才是信托工具在预付费领域的核心价值所在，绝不仅仅是风险隔离这么简单。

以上实践经验也是笔者团队在做预付类业务时，一直不称开展的是预付类资金服务信托，而统称为预付费服务信托的原因。因为预付类资金仅仅是信托财产之一，要做预付费必须就兼容各类的底层信托财产。

而对于市场力量而言，则需要考虑到商户、消费者、商业综合体运营方的多方需求。

首先对于商户而言，原本的预付资金商户用于进货、采购、装修、人工工资等等合理支出，一旦监管资金无法使用，商户就缺少了发预付卡的动力，甚至持续经营都存在难题。 其次对于消费者而言，消费者也往往觉得天天看得见的商家比看不见、摸不着的信托更可靠。再者对于商业综合体而言，在招商困难的大环境下，若强制要求入驻商户做信托监管，可能会直接“劝退”商家，影响整体运营。

所以对于信托公司而言，要解开市场的“死结”，就不能只靠单一的资金隔离，而需要打出一套精妙的“信托组合拳”，构建一个事前预防、事中监控、事后救济的全流程监管体系。创造出风险防范与权益保障的新范式，即消费场景下的服务信托体系。

第一，通过信托的风险隔离、兼容性、指向性，确保预付资金不受商户的风险影响，实现消费者权益的保障，这是保障消费者权益的基本盘。

第二，可以设立破产服务信托、市场化重组服务信托，进而有效应对商户破产或无法持续提供的服务的情况，最大限度减少消费者的损失。

第三，信托也可以通过其他行政管理服务信托的资产确权功能，为商户提供普惠融资支持，助力商户稳健运营。同时也可以为消费者提供消费信贷支持，即先用后付的信用消费模式，助力消费者对经济生活稳定和自主的心理诉求，最终实现商户与消费者的共赢。