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2025年9月11日，国家金融监督管理总局公布《信托公司管理办法》（2025年第8号令，下称《办法》），自2026年1月1日起施行。作为规范信托公司经营行为、加强监管、防范风险、保护信托当事人合法权益、促进信托业高质量发展的基础性制度文件，《办法》在原2007版本基础上进行全面修订，标志着我国信托业进入以“受托人定位”为核心、以高质量发展为目标的全新监管时代。

《办法》本次修订，紧扣中央金融工作会议精神和《关于加强监管防范风险推动信托业高质量发展的若干意见》部署，围绕“聚焦主责主业、强化公司治理、加强风险防控、明确风险处置机制”四大主线，系统重构信托公司监管框架，为行业转型升级与稳健运行提供坚实制度保障，推动重塑信托行业生态。

01 聚焦主责主业，坚持信托本源

明确“三大业务”定位，彻底打破刚性兑付

本次修订，立足信托公司“受托人”功能定位，聚焦服务实体经济和满足多样化财富管理需求，对业务范围进行结构性优化，推动信托业务回归本源。

1. 业务分类清晰化，全面对接“信托三分类”改革

《办法》第二十九条将信托业务划分为三大类，即资产服务信托、资产管理信托、公益慈善信托。实现与2023年颁布的“信托业务三分类通知”有效衔接，引导信托公司向“专业受托机构”转型。

2. 业务范围做“减法”，清理非主业与通道业务

取消与主业无关或与现行监管冲突的中间业务，包括投资基金或基金管理公司发起人业务，代保管及保管箱业务，居间、咨询、资信调查等类咨询业务，企业重组、并购、财务顾问等非核心业务。

明确禁止开展通道服务和资金池业务，《办法》第三十一条严禁“滚动发行、集合运作、分离定价”的资金池操作，杜绝监管套利。

3. 受托责任做“加法”，强化受益人利益保护

价值取向法定化。《办法》第五条将“实现受益人合法利益最大化”作为信托公司价值取向和治理目标，要求培育“诚实守信、以义取利、稳健审慎、守正创新、依法合规”的受托文化。

设立专门委员会。《办法》第十五条要求董事会设立由独立董事牵头的“委托人和受益人权益保护专门委员会”，在发生利益冲突时督促公司优先保障受益人权益。

打破刚性兑付。《办法》第四条确立“卖者尽责、买者自负；卖者失责、按责赔偿”原则，明确信托财产损失以信托财产为限承担，但信托公司未履职尽责导致损失的，须依法赔偿，彻底打破“刚性兑付”预期。

02 坚持目标导向，强化公司治理

党建引领+股东约束，构建制衡机制

针对部分信托公司存在的“大股东操控”“治理失效”等问题，《办法》从股权管理、党建嵌入、激励约束等方面强化治理要求，提升公司独立性与专业性。

1. 股东资质与义务全面升级

推进注册资本实缴制。《办法》第十一条将信托公司最低注册资本提升至5亿元人民币或等值可自由兑换货币，且需一次性实缴，提升准入门槛。

将股东义务刚性化。《办法》第十条明确要求股东需以“合法自有资金”出资，禁止使用委托资金、债务资金入股；股权不得质押或设立信托（经监管认可的风险处置除外）；主要股东需承诺在公司危机时通过补充资本、回拨红利等方式“自救”。

加强穿透式监管。《办法》第十七条要求审查股东资质并穿透识别受益所有人，违规股东将被限制表决权、提名权等核心权利。

2. 党建与公司治理深度融合

党的领导法定化。《办法》第十四条明确要求信托公司“应当坚持和加强党的领导，深化党建与公司治理有机融合”，党委在重大决策、干部管理等方面发挥“把方向、管大局、保落实”作用。

考核机制去“规模主义”。《办法》第十八条明确要求建立“收益与风险兼顾、长期与短期并重”的考核体系，绩效薪酬需与合规经营、风险管理挂钩，并设置延期支付和追索扣回条款，遏制激进扩张冲动。

3. 关联交易“双向穿透”与异地部门严管

关联交易全流程管控。《办法》第二十三条要求关联交易需“双向穿透核查”，重大关联交易需在签订协议后15个工作日内逐笔报告监管，每季度结束后30日内向监管报告全部关联交易金额及业务清单。

异地部门监管闭环。《办法》第十二条明确信托公司要“按照监管规定严控异地部门设立”，强调“同一城市设异地部门超过一个的，应当明确牵头部门”。要求信托公司“指定一名高级管理人员牵头负责异地部门的内部控制和合规管理”，并将异地部门“纳入内部控制和全面风险管理体系”。明确住所地监管局承担主体监管，并与异地监管局建立信息共享，防范“监管套利”。

03 加强风险防控，规范重点业务环节

从“被动处置”到“主动防控”的全链条管理

本次修订，强调“防风险于未然”，推动风险管理由事后处置向事前预防、全程管控转变。

1. 建立净资本与赔偿准备金双轨制

净资本动态监管。《办法》第二十二条要求信托公司准确计算净资本和风险资本，确保充足抵补风险。

赔偿准备金强制计提。《办法》第二十二条要求信托公司每年从税后利润中提取5%作为信托赔偿一般准备，累计达风险资本20%可停止提取，资金需存放于稳健银行或购买国债，为受益人权益兜底。

2. 信托财产独立与风险隔离制度化

财产隔离制度化。《办法》第四条重申信托财产与固有财产“分别管理、分别记账”，不同信托财产不得相互抵销债权债务。第四十条明确“分别管理、分别记账、单独建账、单独核算”原则，确保财产独立性。第七十一条明确即使信托公司破产，信托财产也不纳入清算财产。

3. 明确信托业务全过程管理要求

为确保受托履职的合规性与连续性，《办法》从信托设立、运行到终止的全生命周期，构建了系统化、可追溯的管理框架，实现业务全流程闭环管控。

设立阶段：严控信托目的与文件合规。第三十三条明确信托目的必须是委托人真实、完整、清晰意思表示。第三十二条要求信托合同必须载明包含信托目的、当事人信息、信托财产状况等在内的16项核心内容。

销售与推介阶段：强化适当性管理与风险揭示。第三十五条要求建立健全营销管理制度。第三十四条强调向委托人或受益人明示信托业务的风险性质和承担原则，履行风险提示义务。第三十一条第二款严禁欺诈或误导投资者购买与其风险承受能力不匹配的产品。

管理与运作阶段：坚持亲自管理与净值化管理。第三十七条明确信托公司应当自己处理信托事务，仅在信托文件另有约定或有不得已事由时可委托他人，但须承担监督责任。要求建立净值管理体系，定期披露信托财产的净值及变动情况，提升透明度。第三十六条要求避免利益冲突，无法避免时应充分披露或拒绝交易。

登记与托管阶段：落实信托登记与财产独立。第四十九条要求在信托登记机构办理信托登记、申请登记编码和证明文书，确保信托关系可追溯。第五十条明确依法需登记的信托财产，应向财产登记管理部门办理登记，并标注信托财产信息，实现法律层面的风险隔离。第五十一条规定资产管理信托受益权的集中交易流转，须在指定机构开立账户并进行集中登记与交易。

终止与清算阶段：规范退出机制与财产移交。第四十七条至第四十八条明确信托终止的七种情形，包括约定事由发生、目的实现或不能实现、被撤销或解除等。第七十三条要求信托公司解散时成立清算组，妥善保管信托财产，制作清算报告，并向新受托人办理移交，确保信托关系平稳过渡。清算报告经受益人或权利归属人确认后，受托人解除责任（但存在不当行为的除外）。

4. 内控与审计体系全面强化

设立首席合规官。《办法》第十九条要求信托公司设立首席合规官，要独立于业务条线，负责推动内控与合规体系建设。

年度外部审计全覆盖。《办法》第二十八条要求至少每年开展一次外部审计，范围涵盖信托业务、固有业务及其他业务，必要时纳入年度三方会谈，提升监督效力。

04 强化信托监管要求，明确风险处置机制

监管问责趋严，风险处置与市场退出机制完善

《办法》提升监管权威性与可操作性，构建“早期干预-分类监管-有序退出”的全周期监管闭环。

1. 监管差异化施策促进行业分化

监管评级与项目资源挂钩。《办法》第六十一条明确规定“根据信托公司评级结果和系统性影响力，在市场准入、业务范围、监管强度上实施差异化措施”。高评级机构可优先试点创新业务，低评级机构则面临业务限制与强化监管，促进行业分化与优胜劣汰。

2. 风险处置可能出现股东与机构双问责

恢复与处置计划要求。《办法》第六十六条要求信托公司需制定风险恢复和处置计划，董事会对计划承担最终责任；股东需在公司章程或股东会决议中明确“分红限制”和“红利回拨”触发条件。

明确市场化退出路径。《办法》第六十九至七十一条规定，信托公司可通过解散、接管、重组、撤销、破产等方式退出市场。清算过程中，受托管理的信托财产独立于清算财产，由新受托人承接，确保信托关系不因机构终止而中断。注销前须配合完成信托登记变更，保障受益人权益平稳过渡。

强化问责，“管机构”与“管人”并重。《办法》第六十四条明确对违规负有直接责任的董事、高级管理人员和其他直接责任人员，将依法追责；禁止类的行为将作为监管检查重点。

结语

《办法》修订，是我国信托监管体系的一次重要升级。

新《办法》不仅回应了近年来信托业风险暴露的深层问题，更顺应了信托行业专业化、规范化、服务化的发展趋势。未来，信托公司必须真正回归“受托人”定位，摒弃“类信贷”思维，强化专业能力、合规意识与社会责任。对于投资者而言，选择治理规范、资本充足、受托文化健全的信托公司，将成为资产配置的核心标准。

可以预见，在《办法》的引领下，信托行业将迎来一场深刻的生态重塑：一批治理薄弱、风险较高的信托公司将逐步出清，而坚持本源、专注服务、稳健经营的信托公司将赢得更大发展空间。