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关于债权家族信托，简单写几点想法。

债权家族信托确实给客户提供了比较好的工具选择，一方面，把债权形式的非现金财产放到家族信托里面，做好家庭财产的归集，是委托人的合法合理需求；另一方面，三分类新规也对运用家族信托资金对外发放贷款留了口子；此外，把原来对着企业的股东借款变成信托贷款，可以规范资金拆借，避免家企混同，隔离资产风险（虽然均为债权，但股东借款实操中往往不容易保障偿付顺序），也是对客户安全的有力保障。

但是，咱们总有智慧把制度套利用到极致。

1、既然信托有金融牌照可以合法放贷，客户能不能通过家族信托向不特定主体发放贷款，满足其资金需求？

有客户在聊的过程中说某某信托公司能干，也不知道是客户自己理解错了，还是营销宣导过猛，这事儿真得好好掂量。三分类新规留这个口子可不是为了解决社会募资融资需求，而是要基于合法合规目的、提供具有实质内容的服务，如果把家族信托干成了接受客户指令变相放贷款的工具，以营利为目的向社会不特定对象提供借款，首先在信托目的上要打个大大的问号，而且穿透认定资质情况下客户也存在被认定为职业放贷的风险，严重时还有构成刑事犯罪的可能（例如期限和频次达到一定标准）。当然，黑白之间总有灰色地带，各家机构理解和尺度不一，如果理想状态下客户对借款人的实际控制或控股做不到，是不是允许只要客户持有借款人一定比例股权就可以做、具有供应链上下游业务合作关系行不行、或者小心翼翼控制发放数量和频次以避免被认定为职业放贷？目前来看，尚不存在一个统一共识。

2、客户通过家族信托给控制的企业提供贷款会不会被界定为关联方债权性投资？

三分类新规里一个很拧巴的点，就是明明信托贷款，却要参照委托贷款的规定进行审查和管理，委托代理和信托是两回事：如果是委托代理关系，没啥好说的，客户通过委贷给关联企业放的贷款妥妥的是关联方债权性投资，企业对于借款利息在税前进行抵扣要受限制，超过金融企业同期同类贷款利率部分不能抵扣、超过债资比（2：1）部分的借款利息也不能抵扣；如果是信托关系，委托人和关联企业之间并不直接形成借贷法律关系、息票又是信托公司开出来的，这就留出来了一点操作空间，但是，又要求参照委贷进行管理，而且交易文件里也会说明资金来源、指令投资，这就给了税务机关进行穿透认定的合适理由，一下子就能把目前税务规划的基础打没了，各家机构现在招揽客户的所谓利率能定到多少、能放多少金额，也就没啥吸引力了。

3、信托目的是有灰度的，解读起来各有各的道理，想要取得各方共识很不容易。

家族信托发放贷款有个前提，那就是真的符合家族信托的基础要件，以家庭财富的保护、传承和管理为主，而且贷款安排必须要基于委托人合法信托目的。如果客户看重贷款的税筹效果，要求贷款占大头，这种情况下如何看待客户的信托目的？贷款金额在信托规模里做到多大比例还能算是家族信托？能不能全用来放贷款、如果要留一点的话最低要留多少？实践中都没有明确的答案。此外，如果客户希望把贷款利率定得高一点，便于其从实控企业里优先拿走现金流，或者避开公司分红的限制以及所得税的代扣代缴，这种家族信托的目的恐怕也要打上一个问号。信托公司到底能够接受多高的利率？各家机构也都是摸着石头过河，4倍LPR封顶算是一个基本共识，再高有点不好解释，但上限以内就是各家随意发挥了。

篇幅所限，关于包装贷款合规性的问题有机会再说（其实也很拧巴，毕竟客户左兜掏右兜的事，何必那么认真。。。）

目前看来，债权家族信托业务还是有市场需求的，但在服务客户的过程中最好别太放飞自我，这片土地上的很多事情都是实质重于形式，以及很要命的秋后算账。放飞自我也不是不行，信托公司以前干的也不少，最好看看风险收益能否打平，挣得这点服务费值不值得专门去冒险，做的太猛，被锤的概率也就越大。客户筛选永远是防控风险的重要核心，选择靠谱的客户进行服务才能得到靠谱的结果，和想钻空子的人一起冒险，夜路走多了还是容易出事。