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2024年，11家上市公司重整计划获法院裁定批准，且无例外地都在年底前完成了执行，重整程序终结。

11家上市公司重整中有5家使用了服务信托，分别是*ST合泰、*ST花王、*ST傲农、*ST中利、*ST东园。

自2019年渤海钢铁重整案首次使用信托以来，破产服务信托已经常态化。上市公司重整中，较早使用信托的有康美药业、海航控股、尤夫股份等。如今，市场化程度最高的上市公司重整中，服务信托的使用也已常态化。

笔者观察到，破产服务信托主要有两个类型：资产持有型信托和持股平台型信托。

上市公司重整主要为前者，常见做法是将一部分亏损资产、低效资产剥离到体外，剥离资产被直接或间接设立信托，受益对象为破产案的债权人。

在法律关系的构造上，剥离资产往往不是直接的信托财产，而是被装在一个新设的有限公司中，信托只是持有有限公司的股权。从这个角度看，资产持有型信托也有沦为持股平台之趋势，其功能与一个契约式商业组织无太大差异 。

2024年上市公司重整中的5例破产服务信托大体情况是一样的，个别案例存在一些特别之处：

一、合力泰的中规中矩

合力泰重整案中，破产服务信托属于资产持有型信托，目的用于承接剥离资产，主要包括应收款项、固定资产、长期股权投资等，评估价值20.15亿元。重整计划的表述为：为优化合力泰资产结构，提高合力泰重整后的盈利能力，并通过时间换空间，以资产管理与运营实现资产价值最大化，进一步提高债权清偿率，合力泰及/或江西合力泰设立平台公司承接全部拟剥离资产，并将作为信托计划委托人以所持平台公司全部股权作为信托财产，通过信托公司设立信托计划，取得信托受益权，并以信托受益权份额向债权人分配。

二、花王生态的劣后受益人尝试

花王生态重整案中，破产服务信托属于资产持有型信托。对于以现金和以股抵债清偿后的剩余债权，将以花王股份主要资产（包括账面应收款、其他应收款、存货、合同资产、一年内到期的非流动资产、长期应收款等，评估市场价值为1,282,891,167.26元）设立信托计划并分配给债权人，每家普通债权人按照每1元债权分得1份信托受益权份额。债权人在获得信托受益权份额后，实际已受偿债权金额应按照其根据信托计划已获分配的信托利益确认。针对该部分债权，在债权人通过信托资产管理处置收益分配获得全额清偿后，如信托财产仍有剩余的，信托计划应向花王股份返还剩余信托财产。

三、傲农生物的股票质押行权信托（担保信托）

傲农生物重整案中，破产服务信托属于资产持有型信托。因傲农生物待处置资产构成情况复杂，短期内处置变现难度较大，为提高重整程序运行效率，合理规划重整处置成本，高效处置重整主体资产，避免偿债资产因快速变现而价值贬损，继而维护债权人的合法权益，傲农生物将通过设立企业破产服务信托的方式，在信托项下实现待处置资产的清理、确权和处置等工作，并将相应的收益分配至信托受益人。主要包括傲农生物所持子公司股权。信托财产市场价值为 434,971,517.75 元。

值得注意的是，傲农生物重整的同时，其控股股东漳州傲农投资有限公司也在重整。母子公司重整方案及重整投资事项协同进行。傲农投资重整中设立了一项资金信托，认购傲农生物资本公积转增股票，用于向傲农投资股票质押债权人抵偿股票。该项信托为2024年中诚信托服信2号服务信托。笔者认为，该信托实质为担保信托。

四、中利集团，宣言信托的探索

最值得讨论的是中利集团的资产处置方案：

“本次重整，中利集团将对无法产生正向效益、长期停用闲置等可能导致公司经营成本增加、利润持续亏损的低效资产或无效资产予以处置。自重整计划获得苏州中院裁定批准之日起，拟处置资产将由管理人代为管理和处置，中利集团对拟处置资产不再享有控制权、管理权及收益权等一切权利，拟处置资产不再纳入中利集团合并财务报表的合并范围。前述资产处置若有所得现金将直接支付至管理人银行账户，作为普通债权 8.00 万元以下债权部分现金清偿的偿债资源，处置所得将全部优先用于向普通债权人分配。”

从解释论上分析，方案并没有说必须引入第三方信托机构，而是直接明确管理、处分、收益权限的归属，并以移出财务报表表示不再所有。这种制度安排实质上也是一种信托的安排，只是不再采用合同信托的形式，也不再将受托人定位于营业信托机构，学理和比较法上称之为宣言信托。

宣言信托是委托人将自己的特定财产指定为信托财产，并对外宣言自为委托人及受托人，为特定受益人或特定目的而管理信托财产的信托。（谢哲胜，《信托法》,元照出版公司）

在宣言信托中，至少在形式上不需要把财产从委托人向受托人移转，构成转移财产要件的例外。但是在本质上，宣言信托更集中体现了信托机制的本质:分割出不同于管理人(受托人)之固有财产(一般财产)的特别财产，这样，财产的管理者并不是财产利益的享有者。至于这个管理者是委托人自己还是不同于委托人的人，有时似乎并不重要-特别是在委托人自身是财产的更有效率的管理者、委托人只是想利用信托的风险隔离功能的情形更是如此。（赵廉慧，《信托法解释论》,中国法制出版社）

如果确实按照宣言信托来实施，这种做法是非常值得鼓励和赞扬的，不仅提高了信托设立效率，也大大降低了信托设立的难度和成本。同时，也将有利于破产服务信托向民事信托方向发展，而不仅仅只停留在营业信托的商业阵地，真正做到破产财产的信托管理，回归服务信托的本源。

实际上在2023年广东榕泰（600589，已更名“大位科技”）破产重整中已有这种类似安排。

只是，中利集团方案中依然保留了将剥离资产装入信托的空间：“如前述资产置入腾晖光伏设立的企业破产服务信托，则以该信托签署的信托合同约定为准”。

五、东方园林的双层信托

东方园林以债务清偿为目的设立破产服务信托，信托机构根据信托合同约定在信托存续期内管理、处分信托财产，以时间换空间，避免仓促处置资产，从而最大程度保护债权人利益。信托设立后，信托受益权份额作为偿债资源抵偿给债权人，用于清偿债务。特殊的是，该案采用了双层信托结构。一号信托是中信信托设立，二号信托由外贸信托设立。

最后说一下，信托公司的参与：

*ST花王服务信托的受托人是云南国际信托有限公司

*ST合泰和*ST傲农服务信托受托人为国民信托有限公司，分别设立凤凰13号、凤凰16号重整服务信托。

东方园林双层信托受托人分别是中信信托和外贸信托。

2024年12月31日，最高人民法院、中国证券监督管理委员会发布《关于切实审理好上市公司破产重整案件工作座谈会纪要》指出，债务清偿方案应当明确、可行，不得以明显无法执行或者难以变现的方式清偿债务。采取成立信托计划方式清偿的，应当明确信托财产范围、受托人职责以及信托期限。

破产服务信托的月光宝盒在渤海钢铁案中打开后，为崎岖多艰的破产财产处置道路带来了一线生机和光明。破产人和信托人仍需持续努力和创新，不断优化债务清偿和财产处置思路和方法，树立正确的信托观念，让服务信托真正做到服务破产债权人。