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核心观点 

1、政策背景：行业转型进入深水区，监管框架再升级。我国信托业经过前期高速发展，积聚了多重风险。2018年资管新规实施以来，行业持续处于转型调整期。不同于以往的“救火式整顿”，本轮监管侧重于 “顶层设计重构”。本次出台《意见》即是在前期三分类新规、分级分类监管的基础上监管框架的再升级，是继资管新规后针对信托行业最全面的顶层设计文件，对于构建信托业“风险防控+高质量发展”的长效机制具有重要意义。

2、政策要点：强监管、控风险、促发展、优制度。《意见》全文共七条，第一条提出行业未来五年、十年发展目标，其余六条均围绕“控风险”“强监管”“促转型”三大任务展开。强监管方面，《意见》着墨较多，通过三个章节，围绕机构的准入监管、机构的持续监管、业务的全过程监管展开，意味着严监管强监管仍是信托业未来面临的主基调；控风险方面，《意见》从信托机构自身的风险、信托业务的风险两个方面提出要求，旨在推动风险稳步出清，为信托业深化转型创造有利条件；促发展方面，《意见》以回归本源为导向，从坚守信托本源定位、坚持服务实体本质、提升专业能力本领、突出信托文化特色四个维度提出指引，释放了行业定位清晰化、信托功能特色化、发展路径差异化的信号；优制度方面，《意见》提出要加快《信托法》修订，建立信托财产登记制度，进一步补齐制度短板。

3、政策影响：短期控风险、中期塑格局、长期优生态。《意见》对信托业未来十年发展进行了较为全面的规范与引导，对行业发展具有深远影响。短期看，强监管、控风险摆在更重要的位置，风险管控是未来五年第一要务，行业将持续承压，收入收缩、风险暴露、机构退出不可避免。中期看，在“扶优限劣”的监管导向下，随着分级分类监管的落实，行业格局将面临重塑，头部信托公司优势强化，中小信托公司则需通过差异化路径突围。长期看，《意见》在行业定位、信托文化、制度建设等方面提出诸多引导，有利于优化信托业生态，推动行业长期稳定和可持续发展。

正文

事件：1月27日，国家金融监管总局出台《关于加强监管防范风险推动信托业高质量发展的若干意见》（以下简称《意见》）。同日，国务院办公厅转发该文件。

一、政策背景：行业转型进入深水区，监管框架再升级

信托业经历从规模扩张到风险暴露，近年来处于转型调整期。我国信托业自2001年《信托法》颁布后进入快速发展期，资产管理规模从2007年的不到1万亿元飙升至2017年的26.25万亿元。然而，粗放式增长模式导致多重风险积聚，部分公司治理结构缺陷，非标资金池隐患突出，信托风险项目高企，行业风险逐步开始暴露。2018年资管新规实施后，信托业加快转型力度，近年来行业持续处于深度调整期。

监管逻辑从“救火式整顿”向“顶层设计重构”演变。历史监管周期显示，信托业历经六次行业整顿，但始终未跳出“扩张-风险-整顿”的循环。从本轮监管看，2018年出台的资管新规，搭建了资管行业新的监管框架；2020年开始实施的“两压一降”，逐步引导信托公司出清风险；2023年以来，监管更注重从顶层设计下手，重构行业发展逻辑，2023年3月出台《关于规范信托公司信托业务分类有关事项的通知》，首次明确信托业务三分类的框架，2023年11月出台《信托公司监管评级与分级分类监管暂行办法》优化信托公司差异化监管体系。本次出台的《意见》在前期政策的基础上进行了系统性升级，是继资管新规后针对信托行业最全面的顶层设计文件，对于构建信托业“风险防控+高质量发展”的长效机制具有重要意义。

《意见》出台标志着信托业进入高质量发展新时期。《意见》全文共七条，除第一条为总体要求外，其余六条均围绕“控风险”“强监管”“促转型”三大任务展开（见表1）。总体上，文件要求 “深刻把握信托业高质量发展的主要内涵”，坚持五个“必须”，并勾勒出行业未来五年、未来十年的发展目标，要求五年内信托业风险得到有效管控，法律制度进一步健全，监管持续加强，行业转型有序推进；十年内行业定位明晰化、服务专业化、发展差异化、监管系统化，重塑行业新格局。

二、政策要点解读：强监管、控风险、促发展、优制度

（一）回归本源：重塑信托定位，推动业务转型

为促进行业转型，《意见》要求以回归本源为发展导向，从坚守信托本源定位、坚持服务实体本质、提升专业能力本领、突出信托文化特色提出了具体意见，释放了三方面信号：

一是重塑信托定位。作为纲领性文件，《意见》在继三分类新规后，再次重申信托公司要“立足受托人定位”，“为受益人的最大利益处理信托事务，履行诚实守信、勤勉尽责的受托责任”。一直以来，定位不清晰是困扰信托业长期健康发展的难题，也是行业陷入多次整顿的原因所在。《意见》直击行业痛点，明晰信托业定位，引导行业 “从融资人需求出发”回归到“从委托人的需求出发”，重塑底层逻辑。

二是发挥信托优势。《意见》提出要“发挥信托机制财产独立、风险隔离的功能优势”，引导三类信托业务规范健康发展。信托独有的资产隔离功能是区别于其他金融子行业的核心要素，充分挖掘并发挥这种差异化的制度优势，不仅有利于其聚焦本源业务，满足社会多样化需求，也有助于信托树立在金融业的独特地位，成为不可取代的一部分。

三是推动业务转型。《意见》指出“完善信托公司服务实体经济能力评价，推动优化业务结构”。三分类新规出台以来，尽管行业在转型方面出现了一些可喜变化，但距离转型成功还有较长的路要走。为此，文件对三类业务的发展给出了指引。针对资产服务信托，要着力于发挥信托制度优势，在“满足居民财富管理、企业经营发展以及社会治理等合理需求”方面下功夫；针对资产管理信托，要立足时代性要求，在科技创新、绿色发展等重点领域提供金融支持；针对公益慈善信托，要践行政治性、人民性，深度参与乡村振兴，助力共同富裕。

（二）强化监管：准入+持续+过程监管，全方位展开

相较“促转型”，《意见》在“强监管”方面着墨较多，用了整三章的篇幅，分别从机构的准入监管、机构的持续监管、业务的全过程监管展开，意味着严监管强监管仍是信托业未来面临的主基调。

机构的准入监管方面，《意见》提出“对信托公司股东资质和资金来源实施穿透式审查”“从严设定信托公司机构准入标准，严格实施业务准入”，从股东、机构、业务准入三个维度作出要求。近年来，部分民营资本通过多层嵌套控股信托公司，利用信托通道输送利益，加大了监管难度。这一规定直击信托业多年来股权结构复杂的积弊，预计后续监管将严格股东资质审查，未来地方国资、大型金融机构等优质资本在行业整合中更具优势。

机构的持续监管方面，《意见》从法人治理机制和股东股权管理、分级分类监管以及打击各类违法违规行为四个方面提出具体要求。部分意见前期实际上已出台针对性的文件，如“加强异地经营监管”，2023年3月原银保监会出台通知，要求信托公司最多在6个城市设置异地部门，并要求2024年底完成整改；再如“加强分级分类监管”，2023年11月也出台了相应文件，明确了分类监管的原则和措施，将监管评级划分为1级至6级，不同评级匹配不同的监管资源，给予不同的经营范围权限。后续监管的重点应是“执行”环节，更好落实出台的意见。

业务的过程监管方面，《意见》按照信托计划的“一生”，从设立、销售、存续期管理，到信息披露、到期清算等各环节全流程加强监管。有两点值得关注：一是文件再次强调“严格代销管理，严禁非金融机构代销信托产品”，第三方代销早已明令禁止，但部分信托公司由于直销能力不强，一直以来有通过第三方代销的“擦边球”行为，2024年监管以窗口指导的形式全面叫停第三方代销，预计监管强化会迫使信托公司加快销售渠道的自建，更好打造直销渠道体系。二是文件提出“坚决打破刚性兑付，严禁通过滚动发行信托产品、挪用其他信托资金、违规筹集资金等方式违规兑付”，一直以来“刚性兑付”是套在信托头上的紧箍咒，部分公司通过资金池、自营资金垫付、关联方接盘等多种手段在实现刚性兑付的同时，也掩藏了大量风险。近几年，随着行业风险爆发、经营承压，不论是政策引导还是市场层面，打破刚性兑付的条件都已具备，未来信托业有望彻底摆脱这一枷锁。

此外，需强调的是，横向对比，强监管不止针对信托，在资本市场、保险业高质量发展文件中同样有较大的篇幅论述。以保险业为例，国十条中有三条对机构准入、持续监管、违规行为作出规范。这些本质上都是在落实2023年10月中央金融工作会议“严监管”的精神。

（三）化解风险：推动机构与业务风险稳步出清

资管新规以来，防范化解风险成为监管的头等大事。《意见》从信托机构自身的风险、信托业务的风险两个方面提出要求，旨在推动风险稳步出清，为信托业深化转型创造有利条件。

机构的风险化解方面，针对未出险公司，《意见》指出要建立风险预警机制，完善早期干预的触发条件和流程，意在早预警早干预，最大程度将风险遏制在早期；针对高风险公司，《意见》明确要“建立高风险各公司认定标准”，“分类有序处置高风险信托公司”，并指出“对风险严重、不具备救助价值的信托公司，依法推进破产”。近年来，信托业风险频发，早在2019年末，监管部门根据实际情况圈定了包括安信信托、四川信托、华信信托等在内的6家为高风险公司，并持续探索高风险公司的处置路径（见表2），包括安信信托的重组、新华信托的破产、四川信托的破产重整等。在前期探索的基础上，预计后续信托的风险处置将更注重制度化、体系化、流程化，实现有法可依、有章可循、有例可查。

业务的风险防控方面，《意见》提出，要“加强重点领域风险防控”，并着重指出金融同业通道业务、非标资金池业务、房地产业务和城投平台业务的风险。对于前两类业务，监管态度是“坚决清理”，受“两压一降”的持续影响通道业务已显著压缩；对于房地产，由于2021年以来房企的持续暴雷，信托诸多地产项目受困于此，监管态度着重在“稳妥处置”。后续需要特别警惕的是城投平台领域的风险，部分信托公司这一业务的集中度高，且尚未大规模爆发风险，是监管重点关注的领域。

（四）完善制度：健全相关配套制度，补齐制度短板

制度的不健全是制约信托业发展的瓶颈之一。《意见》指出要“加强信托制度建设”，从上位法的修订、以及配套制度的完善两方面提出指导意见。

上位法方面，我国《信托法》于2001年10月施行，旨在规范信托活动、促进信托业健康发展。然而，实施20多年来，该法未进行过修订，导致其与当前经济、社会需求存在一定脱节。2021年，中国人民银行启动《信托法》立法后评估，提出修订框架建议；此次文件明确将“推动修订《信托法》”列为重点任务。《信托法》修订是完善我国现代金融法律体系、推动信托业高质量发展的关键一步。尽管面临立法进程滞后、制度协调复杂等挑战，但政策已明确方向，预计后续将逐步提上议程，纳入立法规划。

配套制度方面，多年来由于信托财产登记、非交易过户以及税收等基础性配套制度的缺位，导致信托的制度功能未能充分发挥，制约了创新业务的扩展。为此，众多学者一直呼吁完善配套制度，近期北京市率先破局，开始试行不动产信托财产登记。此次《意见》明确提出“建立健全信托财产登记制度，推动非资金信托财产登记落地”，预计后续将有更多地方加入试点。而随着配套制度的完善，财产性信托、股权性信托的业务空间有望打开。

此外，围绕三分类新规的配套细则也值得期待。三分类新规虽然从整体层面解决业务划分的问题，但各类业务的详细要求仍需监管规范和引导，2024年底信托业年会上，监管曾透露，下一步将围绕《意见》这个“1”，出台包括资产服务信托、资产管理信托等在内的“N”个业务细则，形成“1+N”制度体系。

三、政策影响：短期控风险、中期塑格局、长期优生态

（一）短期阵痛不可避免，加速风险出清

不论从文件内容摆布还是篇幅上，都显示出强化监管、化解风险是未来几年信托业面临的首要任务。推动风险加速出清，不仅有利于信托公司轻装上阵，也为行业实现高质量转型塑造良好环境。但短期行业将不可避免面临阵痛，体现在：一是存量业务风险化解，比如出险地产项目处置、非标资金池的压降，可能会消耗大量的人员、资金等宝贵资源；二是存量高风险公司的处置，按照“积极推进行业减量提质”的导向，退出机制激活后，部分高风险公司可能被重组整合或退出市场，对行业声誉造成负面冲击；三是盈利承压，行业转型仍在探索期，服务信托“规模大、毛利低”的业务模式短期难以弥补融资类信托“高毛利”带来的缺口，收入持续收缩。

（二）中期重塑行业格局，推动差异化发展

《意见》提出“加强分类分级监管”，“科学合理匹配监管资源与监管强度，实施扶优限劣的差异化监管政策”；“对监管评级较差的信托公司，依法采取限制经营区域、业务范围或规模增速等措施”。结合此前出台的分类监管文件，这是信托业首次将监管评级与监管资源、监管强度、经营范围、展业区域挂钩，旗帜鲜明亮出“扶优限劣”的态度。预计这一监管导向下，信托公司马太效应将加剧，头部信托公司凭借更强的合规能力和资源投入，能更好适应监管要求，加快业务转型，打造多产品业务线；而中小信托公司则可能因为合规成本较高，面临较大的经营压力，更多集中资源在某类或某几类业务品种上，寻求突破，着力打造差异化、特色化发展路径。

（三）长期利于生态优化，促进行业健康向好

《意见》着眼于未来十年行业的发展方向，其更深远的影响在于多措并举优化行业生态，推动信托业健康稳定、可持续发展。例如，在信托文化方面，《意见》提出，“推动信托业加强文化建设”，“普及信托知识，提升信托业社会认可度”。相比其他金融机构，公众对信托机构以及信托功能的认知尚显不足，是制约信托中长期发展的因素之一。加快普及信托文化，不仅能够提升信托公司的专业形象，还能增强公众对信托制度的信任，促进信托业的长期稳定和可持续发展。再如，制度建设方面，配套制度的完善是行业深化转型的前提，《意见》明确指出将加快配套制度落地，将有效激发行业转型的动力与活力，进一步打开行业长期发展的空间。