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2024年12月11日，北京市发布了《关于做好不动产信托财产登记工作的通知（试行）》（以下简称《不动产信托登记通知》），标志着我国信托财产登记制度迈出了历史性的一步。

未来，随着全国性信托财产登记制度的逐步完善，不动产信托，这个曾经对于普通民众来说遥远而陌生的概念，或将开启“普惠”模式，迈上一段成长为百万亿级市场蓝海的新征程。

信托财产登记制度是信托业发展的基石

信托是优良的财产管理与传承工具。自2001年《中华人民共和国信托法》（以下简称《信托法》）颁布实施以来，中国信托业获得了巨大的发展，成为和银行业、证券业、保险业平起平坐的重要金融支柱。

近年来，随着资管新规的实施以及内外部环境的变化，传统的私募投行业务日益萎缩，原有的聚焦于金融产品设计与交易、以资金为核心信托财产的业务模式难以为继。同时，在监管政策的大力引导下，信托业开始回归本源，以家族信托为代表的资产服务信托与公益慈善信托获得了长足的发展。

然而，信托业的转型发展不尽如人意。这背后的制度因素，除了信托税制不完善外，更主要的是信托财产登记制度的缺失。

在我国《信托法》上，信托财产登记制度直接涉及信托的公示与生效问题。《信托法》规定：“设立信托，对于信托财产，有关法律、行政法规规定应当办理登记手续的，应当依法办理信托登记。”“未依照前款规定办理信托登记的，应当补办登记手续；不补办的，该信托不产生效力。”对于该条的理解，则需要结合现行《民法典》来理解。

具体来看，《信托法》上述规定实际上涉及两类登记：一个是财产权属登记，另一个是信托财产登记。其中，财产权属登记是指在物权法律关系框架下，当财产的权属发生变动时进行的权属变动登记；而信托财产登记则是指信托法规定的信托关系对外公示的形式，即在财产权属转移之外，进行信托事实的公示。也就是说，如果将需要办理财产权移转登记的财产置入信托，那么，在设立信托时，还需要办理信托财产登记。

值得注意的是，在我国营业信托领域还存在一类登记，即信托产品登记，这个属于信托行业监管层面的范畴，是公法下的行业监管手段，本身不影响信托行为的效力。

三者的关系如图1所示。

结合《民法典》《公司法》及《信托法》等法律规范，委托人将不动产装入信托时，必须办理信托财产登记，否则该不动产信托不生效；委托人将股权装入信托时，同样必须办理信托财产登记，否则不具有对抗第三人的效力。由此可见，信托财产登记制度的缺失，导致不动产、股权等财产置入信托遇到阻碍，这严重限制了不动产信托、股权信托等财产权信托的发展。

根据中国信托业协会最新发布的《2023年信托业专题研究报告》中的相关数据，2021年中国信托业协会在对44家信托公司有关家族信托资产类型的调研中发现，金融类资产是客户委托的主要资产类型。截至2021年末，家族信托金融资产规模累计为1064亿元，占比为94.98%；资金类资产规模达569亿元，占比为53.49%（见图2）；除一单不动产类资产委托外，无其他类型的资产委托。

北京市“拔得头筹”，出台不动产信托财产登记试点

实际上，从《信托法》出台之日起，学者们就呼吁配套实施信托财产登记制度。2014年，国务院发布了《不动产登记暂行条例》，并在之后配套实施的《不动产登记暂行条例实施细则》第一百零六条提及不动产信托登记，明确规定“不动产信托依法需要登记的，由国土资源部会同有关部门另行规定”。但有关不动产信托的登记规则迟迟未见落地。

随着信托财产多元化的冲击，以及信托业务创新发展的需要，有关部门开始推动信托登记制度的构建。

2023年11月，《国务院关于支持北京深化国家服务业扩大开放综合示范区建设工作方案》提出“在风险可控的前提下，探索建立不动产、股权等作为信托财产的信托财产登记机制”，这一政策信号为北京探索信托财产登记机制提供了重要依据。

2024年7月，上海市人大常委会审议的《上海市推进国际金融中心建设条例（修订草案）》也提出，“市地方金融部门会同中央金融管理部门在沪机构和市民政、规划资源等部门以及信托登记机构，探索以不动产、股权等作为信托财产的信托财产登记及相关配套机制建设”，这标志着上海在信托财产登记机制方面的探索正式启动。

在这场信托财产登记机制的探索中，北京市拔得头筹。2024年12月11日，金融监管总局北京监管局、北京市规划和自然资源委员会联合下发《不动产信托登记通知》，明确北京辖内信托公司可以按照本通知，将北京市行政区域范围内的不动产设立不动产信托。

根据《不动产信托登记通知》，不动产信托财产登记的流程主要分为三步。

第一步是办理信托产品预登记，即信托公司在中国信托登记有限责任公司（简称中国信登）完成信托产品的预登记，获取产品编码及信托预登记完成通知书。

第二步是签订信托文件，委托人与信托公司签订信托文件，明确信托目的、信托财产、信托期限及信托财产的管理运用等内容。

第三步是办理信托财产登记，由委托人和信托机构共同向不动产登记机构提出登记申请，登记机构审核后，在不动产权证书附记栏标注“不动产信托财产，信托产品名称：XXX”。这一流程的设计，不仅为信托财产的独立性提供了保障，更为不动产信托的落地提供了可操作的流程。

但《不动产信托登记通知》仍存在不足之处。该政策仅为区域性试点，全国性信托财产登记体系有待构建；同时，该政策尚未解决不动产装入信托的方式（能否采用非交易方式不明确），更没有明确不动产信托的税负问题。不动产信托业务的发展短期内或仍存桎梏。

如何设立不动产信托？

从实操层面来看，在上述问题解决之前，不动产信托业务可能会因为税负等问题的存在，影响民众设立的积极性。但这并不意味着该项业务无法开展，只是民众需要在传承需求与设立税负之间进行权衡，而且信托税制非常复杂，短期内难以完善，因此本文将不对信托税制展开深入讨论。

对于民众来说，当下设立不动产信托的方式主要是以下几种，需要根据自身需求及实际情况来作选择。

第一种业务模式是，由委托人先以资金设立信托，再由受托人（如信托公司）以交易的形式从委托人或第三人手中受让不动产，从而以受托人的名义直接持有并管理运用不动产。这是当下缺乏全国性信托财产登记制度背景下就能实操的方式。不过，由于不动产权证书上没有明确标注“信托财产”，此种信托项下的房产仍然有可能被受托人的债权人或其他主体查封、冻结，需要受托人、委托人或受益人等提供信托文件及资金流水等材料去证明该房产为信托持有，而非受托人的固有资产。

第二种业务模式是，由委托人直接以不动产作为信托财产设立信托，按照《不动产信托登记通知》的要求向受托人交付财产并办理信托登记。这种方式和上一种模式的不同之处在于，不需要走一笔巨额的过桥资金，大大降低了客户设立不动产信托的难度，同时，不动产登记中心在产权证书上载明了“信托财产”，可以更有效地防范该财产被查封、冻结的风险，资产保护功能更突出。这也正是《不动产信托登记通知》出台的重要利好之一。第一种模式与第二种模式的相同之处是，不动产都是由受托人直接持有，因此可统称为“信托直接持有不动产模式”。

第三种业务模式是“信托间接持有不动产模式”，即在第一种业务模式的资金信托下面，再新设一家SPV，SPV可采用有限公司或有限合伙的形式，由SPV作为不动产的持有主体。受托人在该架构中担任的是SPV的股东或LP，这种模式实际上属于通过股权信托的架构来持有不动产。

在这三种模式中，第一、第二种模式的优点是设立程序简便，不需要成立并运营SPV公司，成本较低。特别是第二种模式，在不动产权证书上进行了信托财产的公示，既能实现强有力的风险隔离，也有利于第三人利益保护及商事交易的开展。但该模式的缺点是需要受托人直接管理和运营不动产，事务性工作繁琐。而且，目前信托公司作为不动产的受托人，在房屋出租等事项的票据开具、税款抵扣等方面的政策规定并未明确。

与前两种模式相比，第三种模式更为灵活，可以将不动产管理运营的事务性工作从受托人处剥离，而且票据开具、税款抵扣等问题也可以解决，有利于信托公司大规模开展不动产信托业务。

具体来说，在不动产（如房产）的持有过程中，需要对房产进行投资管理（如出租、收租等）与维护管理（如修缮维护、缴纳供暖费和物业费），以及履行业主的相关权利与义务（如选举业主委员会、重大事项决策、房屋争议与诉讼解决）等，而作为受托人的信托公司属于持牌金融机构，囿于人手、体制与激励机制等问题，不擅长提供事务性工作，往往也不愿意承担相关的风险。在第三种模式中，这些事务性的工作可以通过SPV层面授予给委托人或其指定的其他主体来承担。信托公司在剥离了事务性工作后，可以构建不动产信托业务的标准化流程与服务体系，从而能够实现不动产信托业务的批量化推广。

不动产信托业务或将迎来发展的“春天”

当下，中国即将迎来前所未有的财富传承高峰期。对于绝大多数中国家庭来说，房产是最重要的资产，也是传承中大家最关切的部分。

根据胡润百富《2022中国高净值人群家族传承报告》估算，高净值家庭预计有18万亿元的财富将在10年内传承给下一代，49万亿元的财富将在20年内传承给下一代，92万亿元的财富将在30年内传承给下一代。在这百万亿规模的资产中，房产显然是非常重要的组成部分。关于房产的持有、管理与传承问题，是一个需求巨大的市场。

在传承过程中，如何确保包括房产在内的财富按照委托人的意愿精准传承？如何规避财富代际传承中的家庭纠纷、子女挥霍以及财产外泄的风险？诸如此类的问题，都是普通民众必然遇到的问题。而在现有法律体系下，传统的遗嘱、法定继承或赠与方式难以完美解决，唯有通过信托机制，才能确保资产的安全性和传承的精准性，防范可能发生的家庭纷争、子女挥霍、财产外泄等风险。

不仅如此，在一些特殊的场合，如养老保障、特殊人群（如失能失智的人）照料、未成年子女保护以及公益慈善等领域，信托机制具有功能上的独特性，如将房产装入特殊需要信托，可以有效防范道德风险与对照料机构的监督。

因此，近年来，越来越多的民众希望将房产装入信托，借助信托制度，进行代际传承或实现个性化的需求。

总之，北京对不动产信托财产登记的探索，为全国性信托财产登记制度的构建奠定了基础。而不动产信托的推出，又将为千家万户提供一种全新的传承方式。在人口老龄化背景下，未来，随着信托财产登记制度的完善，从理念的认知到实际的操作，不动产信托业务在我国一定会迎来发展的春天。