用益信托网

2024年9月5日开始施行的新慈善法第六十一条增加了第四款，“慈善信托的年度支出和管理费用标准，由国务院民政部门会同财政、税务和金融监督管理等部门制定。”基于此，民政部和金融监管总局于12月18日联合印发了《关于慈善信托年度支出和管理费用的规定》（民发〔2024〕76号，以下简称“慈善信托管理新规”或“新规”），并自2025年1月1日起施行；但新规2月19日才向社会公开，且财政部和税务总局未出现在联合发文单位之中。

民政部慈善事业促进司在政策解读中，提出新规“首次对慈善信托的年度支出和管理费用标准作出规制，填补了慈善信托管理制度的空白。”笔者归纳总结了慈善信托管理新规实操中的六个常见问题，供慈善信托的各方主体参考：

问题一：适用对象

适用对象为自2025年1月1日起在中华人民共和国境内备案的慈善信托，慈善信托文件应当载明年度支出和管理费用的比例或者数额。（依据：新规第二、十一、十七条）

慈善信托备案，主要和享受税收优惠政策相联系；但因配套政策至今尚未出台，所以实践中也存在着不备案的慈善信托。

虽然新规设置了2年过渡期，但适用对象是新规施行前已经备案的慈善信托，因此，对于在2025年1月1日前已完成信托设立但未完成备案的慈善信托应如何处理呢？

（1）对于尚未提交《慈善信托备案申请书》的，需要核查慈善信托文件是否载明年度支出和管理费用的比例或者数额及定量指标是否符合新规规定；如不符合，应对慈善信托文件进行修改后提交《慈善信托备案申请书》；

（2）对于已经提交《慈善信托备案申请书》的，可区分以下情形处理：

a.虽符合新规施行前备案要求，但备案民政部门在收到申请材料之日起7日内一次性书面告知理由和需要补正的相关材料，应按照新规规定修改；

b.符合新规施行前备案要求，但备案民政部门未在收到申请材料之日起7日内一次性书面告知理由和需要补正的相关材料，建议民政部门按原规定出具备案回执，但适用新规过渡期规定；

c.不符合新规施行前备案要求，且备案民政部门在收到申请材料之日起7日内一次性书面告知理由和需要补正的相关材料，应按照新规规定一并核查、调整年度支出和管理费用的比例或者数额。

问题二：慈善信托支出的界定和年度执行标准

慈善信托支出，是指开展慈善活动时发生的下列支出：直接或者委托其他组织资助给受益人的款物；为开展慈善活动发生的人员报酬、志愿者补贴和保险，以及使用房屋、设备、物资发生的相关费用；为开展慈善活动发生的差旅、物流、交通、会议、培训、审计、评估等费用。（依据：新规第四条）

应注意，新规对“慈善信托支出”采取了狭义的窄口径概念，准确的讲是“慈善信托慈善活动支出”，与管理费用支出是并行的。

按照“积极开展慈善活动，充分、高效运用慈善信托财产”的原则，慈善信托年度支出按照以下标准执行：（依据：新规第二、五、六、七条）

问题三：慈善信托管理费用的界定和年度执行标准

慈善信托的管理费用，是指下列费用：向受托人支付的信托报酬；向监察人支付的报酬；为保管慈善信托财产发生的费用；为管理、处分慈善信托财产聘请中介机构发生的费用；慈善信托文件规定的其他合理费用。（依据：新规第八条）

按照“遵循管理费用最必要原则，厉行节约，减少不必要的开支”的要求，慈善信托的年度管理费用按照以下标准执行：（依据：新规第二、九、十条）

慈善信托的年度管理费用执行标准采取“一刀切”的原则，没有再区分信托财产的类型。简单测算如下：如上年末净资产为1000万元，则本年度的管理费用支出不得超过10万元；如上年末净资产为99万元，则本年度的管理费用支出不得超过2.97万元。

举例：A慈善信托于2025年1月6日收到备案回执，初始资金信托财产1000万元，当年取得理财收入30万元；同年5月，委托人向慈善信托交付一处不动产，评估价值400万元，当年取得租金税后收入20万元，则：2025年的年度支出和管理费用仅以初始资金为基数，分别为应超过30万元（1000万元×3%）和低于10万元（1000万元×1%）。

假设A慈善信托2025年年度支出和管理费用合计35万元，年末净资产1415万元（包括：资金财产1015万元、不动产财产400万元）；2026年7月，出售不动产取得税后收入500万元；当年取得不动产租金税后收入10万元、理财收入40万元，则：2026年的年度支出应超过44.45万元（包括：资金财产部分1015万元×3%=30.45万元；不动产财产部分20万元×70%=14万元），管理费用应低于14.15万元（1415万元×1%）。

假设A慈善信托2026年年度支出和管理费用合计55万元，年末净资产1510万元（包括：资金财产1510万元、不动产财产0万元），忽略其他数据，则2027年的执行标准有两种计算方法：

（1）上年数据计算法：年度支出应超过52.3万元（包括：资金财产部分1510万元×3%=45.3万元；不动产财产部分10万元×70%=7万元），管理费用应低于15.1万元（1510万元×1%）。

（2）三年平均数计算法：

年度支出应超过42.25万元，低于上年数据计算法，其中资金财产部分（1000万元+1015万元+1510万元）÷3×3%=35.25万元；不动产财产部分（0+20+10）÷3×70%=7万元。

管理费用不适用三年平均数计算法，应低于15.1万元（1510万元×1%）。

有必要从慈善信托“上年末净资产”延展到非资金信托财产、特别是股权/股票和不动产的计价问题，目前慈善信托尚无专门的会计制度，未来的实操和监管将面临着技术细节的纷扰。

根据财政部《关于企业公益性捐赠股权有关财务问题的通知》（2009）和财政部、国家税务总局《关于公益股权捐赠企业所得税政策问题的通知》（2016），企业向依法设立的公益性社会团体和公益性非营利事业单位捐赠股权/股票的，以其取得所捐赠股权/股票的历史成本确认股权转让收入。根据财政部《民间非营利组织会计制度（修订）》（2024），对于民间非营利组织接受捐赠收到的股权，应当按照民间非营利组织根据有关规定开具的捐赠票据等凭据金额入账，即应按照股权/股票的历史成本计价、开票和入账。对于个人捐赠的股权/股票，税务职能部门存在两种观点，需要充分沟通：一是按历史成本计价；二是根据《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》（2014），按公允价值入账。

根据财政部《民间非营利组织会计制度（修订）》（2024）第十八条规定，不动产区分情况，按照历史取得凭据金额或公允价值开票。

因慈善信托不属于民间非营利组织，实践中通常将股权/股票、不动产过户到担任受托人的信托公司名下，不动产一般以评估价格作为入账价值，股权/股票计价更为复杂。慈善信托管理新规的施行，已倒逼慈善信托的会计制度和税收制度的出台。

问题四：慈善信托受托人的专项职责

（1）受托人应当将每个慈善信托的财产分别管理、分别记账，并分别计算年度支出和管理费用比例。（依据：新规第十二条第一款）

（2）受托人应当以实际发生的交易或者事实为依据，如实核算慈善信托的年度支出和管理费用，不得虚增慈善信托支出或者列支不合理的费用。（依据：新规第十二条第二款）

（3）受托人应当将慈善信托的年度支出和管理费用作为慈善信托年度报告的内容，向办理其备案的民政部门报告，并向社会公开。（依据：新规第十三条）

（4）特殊情况下，年度支出和管理费用难以符合新规规定的，受托人应当向办理其备案的民政部门报告并向社会公开说明情况。（依据：新规第十四条）

新规第十三、十四条在民政部、原银监会《关于做好慈善信托备案有关工作的通知》（2016）和原银监会、民政部《关于印发慈善信托管理办法的通知》（2017）相关规定的基础上，新增了慈善信托受托人年度报告和信息公开的内容。

问题五：违反新规的法律责任

（1）民政和金融监管部门根据各自法定管理职责，对慈善信托年度支出和管理费用的情况进行监督检查。（依据：新规第十五条）

（2）慈善信托的受托人有违反本规定情形的，由办理其备案的民政部门根据慈善法等法律法规进行处罚。（依据：新规第十六条第一款）

慈善法第一百一十八条规定，慈善信托的受托人有下列情形之一的，由县级以上人民政府民政部门责令限期改正，予以警告，并没收违法所得；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处二万元以上二十万元以下罚款：……（三）未按照规定将信托事务处理情况及财务状况向民政部门报告的；（四）违反慈善信托的年度支出或者管理费用标准的；（五）未依法履行信息公开义务的。

（3）信托公司有违反本规定情形的，由金融监管部门根据信托法、银行业监督管理法等法律法规进行处罚。（依据：新规第十六条第二款）

银行业监督管理法第四十六条规定，银行业金融机构有下列情形之一，由国务院银行业监督管理机构责令改正，并处二十万元以上五十万元以下罚款；情节特别严重或者逾期不改正的，可以责令停业整顿或者吊销其经营许可证；构成犯罪的，依法追究刑事责任：……；（四）未按照规定进行信息披露的；……。

同时，第四十八条规定，银行业金融机构违反法律、行政法规以及国家有关银行业监督管理规定的，银行业监督管理机构除依照本法第四十四条至第四十七条规定处罚外，还可以区别不同情形，采取下列措施：（一）责令银行业金融机构对直接负责的董事、高级管理人员和其他直接责任人员给予纪律处分；（二）银行业金融机构的行为尚不构成犯罪的，对直接负责的董事、高级管理人员和其他直接责任人员给予警告，处五万元以上五十万元以下罚款；（三）取消直接负责的董事、高级管理人员一定期限直至终身的任职资格，禁止直接负责的董事、高级管理人员和其他直接责任人员一定期限直至终身从事银行业工作。

问题六：过渡期安排

新规自2025年1月1日起施行。对新规施行前已经备案的慈善信托，自新规施行之日起设置2年的过渡期（即2025—2026年），过渡期内年度支出和管理费用可以按照慈善信托文件的约定执行，过渡期满后（即从2027年起）应当按照新规执行。（依据：新规第十七条）

问题1已就新规施行前已完成信托设立但未完成备案的慈善信托如何处理，进行了分情况说明。对新规施行前已经备案但满足新规规定的慈善信托，仍按信托文件约定执行；对新规施行前已经备案且适用过渡期的慈善信托，最迟应于2026年12月底前对慈善信托文件载明年度支出和管理费用比例或者数额的条款进行修改，以满足新规规定。