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我去翻了下这个重大法规：《信托公司管理办法》的前世今生。

让时光从现在慢慢倒回到三十九年前。

2025年4月11日，国家金融管理总局官网推送了《信托公司管理办法》征求意见稿。

2007年1月23日，银监会发布《信托公司管理办法》「2007（2）号文」。时任银监会主席是刘明康。

2001年1月10日，中国人民银行发布《信托投资公司管理办法2001（2）号令》。时任央行行长是戴相龙。

1986年4月26日，中国人民银行发布《金融信托投资机构暂行规定》(86)银发字第97号。时任央行行长是吕培俭。

从一九八六到二零二五，这是一个跨度长达三十九年的历史进程。如果前面这三份管理办法，当年都有纸质文档存档的话，倘若拿到手上打开，一定就如同那些年代久远的书本一样，泛黄而带有故纸的霉味，一如今时今日的信托公司们的状态。

这三十九年间，信托的监管上级单位也从人行变为银监会、银保监会到现在的国金总局。而地位仅次于《信托法》的《信托公司管理办法》，却一直迟迟没有与时俱进，哪怕信托行业已经成长为雷声滚滚的庞然大物。

这次，重大更新终于来了。在解读之前，请允许作者做个小小的历史回顾。

”事后监管“的特色，在信托业这个金融子行业上，是特别明显的。这前后四份“管理办法”的更新速度之慢，和其他金融子行业比起来，真是首屈一指。细心的读者可能注意到，这份文件，在07年的时候，把“投资”二字去掉了，这个过程作者是亲历的，因为那个时候，监管要求所有信托公司必须要把公司名中的“投资“二字去掉。这就导致很多信托公司员工的劳动合同要重新签署，作者是当年换签合同的众多的信托公司员工之一。

监管层在07年的时候，其实就意识到，这个经过多次整顿的行业，是时候需要回归信托的本源了。但是，08年发生了次贷危机，我们拿出了4万亿去承接这次危机的冲击，而信托在这样的背景下，迅速成为“影子银行”的最佳载体，开启了非标资产经营的一路狂奔。“回归本源”这件事，在历史的滚滚大潮中，只能被暂时搁置。甚至，几届监管层都没有料到，当年对时势的这种妥协，会造就出一个管理规模高达27万亿的巨无霸金融子行业（24年二季度末的数据）。

是的，你没看错，27万亿是一个新高的数字。

即使在资管新规落地、房地产暴雷、政信融资延期的过去七年间，信托业依然保持着一个斜率向上的增长趋势。而几家机构的最近的预测是，2025年末，信托业总体管理规模将上到30万亿，这已经和公募基金的总规模旗鼓相当了。

征求意见稿一出来，我就找DS把新旧两份管理办法做了初步对比。两天时间，评论区来了几位应该是在信托产品上受过伤的读者，评论都带着对信托公司的抱怨和不满，有人甚至建议取缔这种金融机构，更有人建议把信托交给民政部门，改成NGO机构，只去管理社会公益性资产云云。很理解这些读者的心情，但是，一个马上要到30万亿规模的金融子行业，无论如何，它都不会被一扔了之的，即使它现在千疮百孔，雷声轰隆。

所以改革势在必行。

机器毕竟是机器，对比和解读出来的内容，味同嚼蜡。

这两天，我把旧版管理办法和新版征求意见稿读了两遍，就斗胆拎出几个重要的点，和大家探讨下个人主观上对这次出台的征求意见稿的理解。

1 关于信托公司注册资本金

第十条 信托公司注册资本为一次性实缴货币资本，最低限额为五亿元人民币或者等值的可自由兑换货币。

国家金融监督管理总局根据审慎监管需要，可以调整信托公司注册资本的最低限额。

86版的《金融信托公司投资机构暂行管理办法》里，信托公司的注册资本金起步要求是5000万人民币，那个年代是一笔不小的钱了。三十九年过去了，这个下限涨了十倍，如果考虑通胀的因素，看上去似乎也合理，但是那个时候的信托公司只是一个偏安一隅的冷门金融牌照，管理规模更是小的可怜，比起现在动辄百亿、普遍20亿以上注册资本金的公司，简直有点不可思议。这次征求意见稿中，要求的注册资本金下限是5亿，如果定稿，那么有两家信托公司，将不得不面临增资，不然牌照都岌岌可危。一家是中泰信托（5.166亿），一家是长城新盛信托（3亿）。注册资本金是信托公司经营实力的最直观的数据之一，作者至今还记得我所在的那家信托公司在公司介绍ppt中，第一句就是“注册资本金，69.88亿，中国注册资本金排名第一的信托公司。”

作者认为，5亿的下限都嫌低，结合目前的实际情况，不谈信托公司管理规模大小，起步的注册资本金就应该设置为普遍的20亿以上。

2 关于异地机构

第十一条 信托公司应当按照国家金融监督管理总局及其派出机构有关异地部门管理的要求，加强规范管理。信托公司应当严控异地部门，指定一名高级管理人员负责异地部门管理，健全异地部门管理制度，将异地部门及其人员、业务等纳入内部控制和全面风险管理体系。信托公司在同一城市所设异地部门超过一个的，应当明确牵头部门。信托公司异地部门不得对外挂牌。

信托公司住所所在地的国家金融监督管理总局派出机构承担信托公司异地部门监管主体责任，持续监测信托公司异地部门设置情况和风险状况，并采取监管措施；建立与信托公司异地部门所在地的国家金融监督管理总局派出机构的信息共享与监管联动机制。信托公司异地部门所在地的国家金融监督管理总局派出机构按照信息共享与监管联动机制协助开展监管工作。信托公司不得设立或者变相设立分支机构。国家金融监督管理总局另有规定的除外。

其实监管层对信托公司的异地机构一直是禁止的态度，但是由于过去十年的蓬勃发展，异地展业已经成为不争的事实，甚至在16、17年前后，各家信托公司在全国各地都建立起了各自的用于募资的财富部门（有的是信托公司直签用人合同，有的是用财富子公司签订用人合同）。在此之前，银保监会在2023年发布的《关于规范信托公司异地部门有关事项的通知》中要求，信托公司原则上可在全国6个城市设置异地部门（业务、营销等部门），同一城市内异地部门需集中办公且数量不超过5个。且不得设立异地管理总部。

这一次在征求意见稿中更进一步明确了“信托公司在同一城市所设异地部门超过一个的，应当明确牵头部门。信托公司异地部门不得对外挂牌。”

后面一段更是明确了异地部门监管责任主体责任由信托住所所在地的监管部门承担，异地部门所在地的监管部门只是协助开展监管工作。这里说人话就是，信托公司异地部门出了烂摊子的事情，当地监管没有什么责任，谁家的问题孩子谁家抱回去。那么问题来了，对于需要承担主体监管责任的住所地监管部门，是希望你异地部门越多越好还是越少越好呢？

都不让你挂牌了，还用多言吗？

异地部门的限制已经在多个信托法规文件中提及，这次征求意见稿的提法大概率会落实，上面提到的“异地部门有关事项的通知”里也是要求整改的截止时间是今年年底。由于异地部门主要就是涉及业务营销的人员，这将会直接影响到这些人员的去留，尤其是那些以财富子公司形式签约的拥有不小人力规模的头颈部信托公司。

3 关于新增的第三章“公司治理”

这个章节是07版管理办法没有的，单独出了一个章节来规范信托公司的治理，这一章其实是重中之重。

第十七条 信托公司应当确立受托人定位，将实现受益人合法利益最大化作为公司价值取向和公司治理目标，培育和树立诚实守信、以义取利、稳健审慎、守正创新、依法合规的受托文化。

而这一章其中的核心条款就是这第十七条，信托公司确立受托人定位，将实现受益人合法利益最大化作为公司价值取向和公司治理目标。这章叫就叫“公司治理”，上面直接给你定义了公司治理的目标，那就是“受益人合法权益最大化”。

我提炼几个要点，来看看这章的条款是如何为这一目标服务的。

一、不管是国企信托还是民营信托，党建工作是首当其冲要落实到位的。

二、董事会要设立七大委员会，其中审计、提名、薪酬、关联交易控制、委托人和受益人权益保护相关专门委员会必须由董事会中的独立董事担任负责人，并明确提出：“委托人和受益人权益保护专门委员会负责督促信托公司依法履行受托职责，当信托公司或者其股东与受益人发生利益冲突时，信托公司应当为受益人合法利益服务。”

三、对拟离任的高管都要进行离任审计，并报备监管部门。（多少信托董事长踩了缝纫机了？多么痛的领悟。）

四、总局还给广大信托公司免费定稿了统一的企业文化用语，那就是：“诚实守信、以义取利、稳健审慎、守正创新、依法合规“，20个大字。

整个第三章可以说是重新定义了信托公司存在的意义，这部分大概率也没人敢提什么意见，定稿是99%的概率。

4 关于内部控制和风险管理

这一章和第三章其实把07版中的第五章监督管理给扩容并精细化了。几个重点如下：

一、关联交易的逐笔上报，重大关联交易要求签订协议之后的十五个工作日内上报监管部门。（过往已发生的案例中这些带有违规关联交易涉及利益输送的事情应该不老少）

二、严格管理印章印鉴。大家还记得那些信托工作人员和融资方拼了命抢夺公章的事情吗？还有那些爆出来的假章事件吗？这些乱象归根结底还是没有事先完备的管理制度导致的。

三、严格要求信息披露，应当做到客观、真实、准确、完整、及时，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。高管、股东、实控人都不得干预。说实话，信息披露这件事情，在很多信托公司做得都不到位的，导致了很多委托人的不满，也造成了不该有的舆情危机，有些情况下，甚至是高管、股东层面的授意的刻意不披露，那些雷了的信托公司这种情况太多了。

四、建立投诉处理机制，妥善处理纠纷，主动应对负面舆情并做好沟通，切实加强委托人和受益人权益保护。这个算是亡羊补牢了，在可预见的未来，这项工作必将是信托公司相关部门的苦差事。

五、三个“一年一审计”：内部审计一年一次，外部审计一年一次，非标资产逐产品的外部审计一年一次。这最后一个一年一审计，原因就不用多说了吧。非标资产曾经的小甜甜，现在的牛夫人。这也从侧面说明了一个事实，非标资产的存量规模依然很大，短期内无法迅速地降低规模，只能时刻保持监测。

5 关于业务范围和经营规则的新变化

一、信托业务的“三分类”在征求意见稿中再次被明确，即为：资产服务信托业务、资产管理信托业务、公益慈善信托业务。这里不做赘述，值得注意的是资产服务信托业务是放在第一位表述的。

二、信托公司的其他业务有新的明确指向。其中“为资产管理产品提供代理销售、投资顾问、托管及其它技术服务。”这部分在07版管理办法中是没有的，作者认为是给营销条线留了口子，因为存量的高净值客户的投资诉求是客观存在的，尤其是那些手上持有存续期的非标信托产品的委托人们，一是可以增加标准化产品的供应，二是可以留住一些客户。而对于这里的代销和投顾业务，征求意见稿中，有两句下文：

国家金融监督管理总局及其派出机构可以对信托公司的业务范围及具体业务品种设置市场准入条件。

公司开展的业务涉及其他业务主管部门规定的，还应当满足有关资质要求。

看起来，这两个其他类业务可能也需要监管部门的审批，不仅是局里，还需要村里的批复同意，也并不是所有信托公司都能拥有这两个资质，要看后续有没有进一步的文件下发。因为目前来讲，信托公司是不具备基金销售和基金投顾资质的。

三、明确提及了信托登记制度，资产管理信托受益权未来可以通过信托登记的方式进行流转，这部分条款，后续一定会更新对应的信托登记的相关规定。

6 关于监管和风险处置以及市场退出

征求意见稿用第六第七两个章节的篇幅描述了监管尺度、风险处置和退出路径，这是本次意见稿中最耐人寻味的部分，如果你仔细阅读，就会发现这两个章节其实是，监管对于问题信托公司目前面临的棘手状况的处置指南，基本上对于问题信托公司可能发生的情况都做了指导性意见，告诉信托公司什么能做什么不能做，出了问题应该要走什么样的流程。这些内容也是07版里面完全没有的，这也是十八年以来至今，市场对监管倒逼出来的事后监管措施。

具体就不展开了，说多了影响信托投资人的心情，其实也都写在了字面意思上了，持有问题信托产品的读者，可以认真多读几遍，因为在这份意见稿中监管已经表明了对问题产品和问题公司的态度，有些话就不方便说了。

那个词怎么音译来着？谢特？

7 罚则的删除 

比较奇怪的是，07版中第六章罚则被完全删除了，作者猜想这部分内容可能要被放到信托法里了，所以推测信托法的修订也迫在眉睫。

总之，意见稿的发布只是信托业新的改革的开始，与之配套的上位法修订和相关制度的匹配也要落实。在这之前的“信托一法三规四配套”也应该是到要必须更新的时候了。

作者在2013年年底离开了信托公司，在基层业务条线工作了近7年的时间，从事财富管理行业的人，信托是避不开的话题，所以一直在关注这个曾经培养了我金融基本素养的行业，也希望未来的信托业能真正地回归本源，而不是又一次成为时代的伤疤。

欣慰的是，“委托人和受益人利益最大化”这个本来就应该是信托目的的词组，已经被监管层从制度安排上设定为核心了，这非常重要，过去三十九年间，都没被强调过。

作者的观点仅代表个人主观感受，准确性自行判断，说错了也概不负责。希望这篇能给信托投资人、信托从业人员有所帮助。也希望正式稿能够早日落地实施，信托业需要这一次体系化的重大更新。