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2025年4月11日，国家金融监督管理总局就《信托公司管理办法（修订征求意见稿）》（以下简称《征求意见稿》）公开征求意见。

目前正在实施的《信托公司管理办法》（以下简称《办法》）是2007年发布的，距今已有18年之久。在这18年间，我国的社会、经济环境已发生了翻天覆地的变化，金融业及信托业也随之发生了巨大变化。《办法》作为规范信托公司经营管理的基础性规章，急需适应环境变化进行及时修订。

根据国家金融监督管理总局相关负责人的介绍，此次拟修订内容，从信托公司角度来看，主要有以下几点：一是聚焦主责主业，坚持回归本源；二是坚持目标导向，强化公司治理；三是加强风险防控，规范重点业务环节；四是强化信托监管要求，明确风险处置机制。

而从投资者角度来看，《征求意见稿》比之前更注重投资者保护，通过规范信托公司及其员工的经营、管理行为，更好地服务委托人，保障受益人的合法权益。

01 强化公司治理，增强民众对信托业的信心

《征求意见稿》共8章77条，其中第三章题为“公司治理”，共计7条。除第三章以外，其他章节也有部分涉及公司治理的内容。

通过强化公司治理，规范信托公司运行，促进信托公司合法合规、稳健审慎经营，正面增强社会大众对于信托业及信托公司的信心。

加强党的领导，保证信托公司坚持正确发展方向

《征求意见稿》第三章一开始就提出党建工作要求，分别针对国有信托公司和民营信托公司的党建提出要求，尤其对于国有信托公司，充分体现党委的领导作用，将党建工作要求写入公司章程，坚持和完善“双向进入、交叉任职”的领导体制。

在党委“把方向、管大局、保落实”作用充分发挥的情况下，信托公司的发展方向就不会跑偏，信托公司的经营就不会出现大的问题，有利于增强委托人对于信托公司的信心。

对注册资本及股东职责义务提出明确要求

《征求意见稿》与《办法》相比较，对于信托公司的注册资本金和股东职责义务提出了更高的要求，有助于更好保障受益人利益。

《征求意见稿》第十条要求，信托公司注册资本为一次性实缴货币资本，最低限额为五亿元人民币或者等值的可自由兑换货币。同时，金融监管总局还可以根据需要对注册资本的最低限额进行调整。《办法》对于信托公司注册资本的最低要求是三亿元人民币或者等值的可自由兑换货币。

《征求意见稿》第九条对于信托公司股东应承担义务进行了规定，列举了十一项职责义务。其中，以合法自有资金出资，重要股东不将所持有信托公司股权进行质押，维护信托公司独立地位和经营管理自主权，不得通过违规关联交易等方式侵占信托公司固有财产和信托财产，主要股东补充资本、回拨历年红利、流动性支持等的规定，能够较大程度上提升委托人对信托公司规范经营、风险抵御方面的信心，也有利于保护受益人利益。

对信托公司内部相关机构组成及人员资格作出要求

《征求意见稿》对于信托公司的董事会、监事会、高级经理层以及审计、提名、薪酬、关联交易控制、委托人和受益人权益保护相关专门委员会的设置、运行，以及相关人员的任职资格作出了详细规定。

比如，信托公司董事、高级管理人员须经监管机构审查合格才能任职，审计、提名、薪酬、关联交易控制、委托人和受益人权益保护相关专门委员会应当由独立董事担任负责人。这些规定能最大限度地保证信托公司规范运行，保证信托目的实现，充分保障受益人合法利益。

要求建立科学的考核激励约束机制，避免短期行为

《征求意见稿》第十九条要求，信托公司按照收益与风险兼顾、长期与短期并重的原则，建立科学的内部考核机制和激励约束机制，并建立绩效薪酬延期支付和追索扣回机制。科学的考核激励约束机制，有利于信托公司员工克服一味追求短期业绩的冲动，避免承揽超出自己专业能力范围的高风险业务，促进信托公司稳健经营、履行审慎义务，进而保障委托人所交付信托财产的安全，保障受益人合法利益。

02 加强风险防控，履行对委托人的谨慎义务

与《办法》相比较，《征求意见稿》第四章“内部控制和风险管理”属于新增章节，其他章节也有涉及风险管理和处置方面的内容，显示出监管部门对信托公司加强风险管理的重视，希望信托公司通过加强风险管理，履行谨慎义务，提高经营质效，提升资产质量，力保投资者的信托财产安全。

建立全面风险管理体系

《征求意见稿》第二十一条要求信托公司建立全面风险管理体系，第二十二条对于信托公司的风险治理机构、风险管理策略、风险管理流程和指标、风险评估也进行了规定。希望信托公司通过全面风险管理，降低风险事件发生的概率及后果，保障信托财产安全。

加强资本管理、准备金管理和流动性管理

《征求意见稿》第二十三条要求信托公司加强资本管理、准备金管理和流动性管理，及时识别并准确计量各类经营风险，确保有充足的风险抵补能力。

通过这些措施，即使发生风险事件，信托公司也有充足的风险抵补能力，有助于风险项目的处置和信托公司赔偿受益人。

规范关联交易管理

《征求意见稿》第二十四条对于信托公司的关联交易进行了详细规定，要求不得隐匿关联交易、不得开展不当关联交易。

通过规范关联交易，可以防止信托公司进行不当利益输送，也可以防止信托公司关联方侵占信托财产，保障受益人利益。

充分发挥审计作用

《征求意见稿》第二十七条和第二十八条对于信托公司的内部审计和外部审计作出了规定，要求建立健全内外部审计体系、制度，充分发挥内外部审计的作用，全方位督促信托公司规范运作，合规经营。

其中特别提出，至少每年一次对基础资产涉及非标准化资产的资产管理信托产品进行逐产品外部审计，对相关信托产品会计核算及净值计算等出具意见，这是《办法》中未曾有过的规定。

列示部分禁止性业务

《征求意见稿》第三十二条对部分禁止性信托业务行为进行了列示，包括通道业务、资金池业务、不当关联交易、以信托财产提供担保、以卖出回购方式运用信托财产等。

通过禁止信托公司开展这些业务，一方面能促进信托公司规范经营，降低经营风险；另一方面能更好地保障信托财产安全，保护受益人权益。

加强风险处置与市场退出

近年来，信托公司风险项目频出，少数信托公司风险集中爆发，不仅给受益人造成了较大损失，还给信托业造成了较大的负面影响。

《征求意见稿》专门用一章即第七章（共9条）来规范风险处置与市场退出。通过这些措施，可以提高风险处置的时效性和有效性，维护金融市场稳定，同时还可以增强对信托公司的威慑力，促使其提高依法合规经营的自觉性。加强风险处置与市场退出的相关规定，最终也有助于保障受益人权益。

03 坚持受托人定位，实现受益人合法利益最大化

“受人之托，忠人之事”，基于受益人合法利益最大化原则行事，努力实现信托目的，是坚持受托人定位的核心。

两次明确受托人定位和受益人合法利益最大化

《征求意见稿》分别在第三条和第十七条明确信托公司立足受托人定位，实现受益人合法利益最大化。

如果信托公司能真正坚持受托人定位，凡事从受益人合法利益出发，将改变此前将公司利益和股东回报置于首位的状况，信托的政治性、人民性将得到更好体现。

规范信息披露，充分保障投资者知情权

《征求意见稿》第二十六条专门对信托公司的信息披露进行规定，通过向委托人和受益人及时、准确、完整披露相关信息，充分保障委托人和受益人的知情权，便于其适时作出合适的决策。

规范信托登记，促进信托受益权流转

《征求意见稿》第五十条至第五十二条对于信托产品登记、信托财产登记（针对需办理权属登记手续）以及资产管理信托受益权集中登记进行了规定，这也是《办法》中没有的内容，尤其是资产管理信托受益权集中登记对投资者意义重大。

此前，由于各种原因，投资者认购资产管理信托产品后，遇到紧急情况，需要转让信托受益权获取现金时，只能自己寻找或者为其服务的信托公司帮助寻找合适的受让人，往往转让成功率较低。

《征求意见稿》则规定投资者持有的资产管理信托受益权经信托登记机构登记后，可在金融监管总局认可的市场进行交易流转。相关体系建立后，将促进资产管理信托受益权流转，增强其流动性。

强调信托财产独立性，实现受益人风险隔离

《征求意见稿》多处涉及信托财产独立性问题，如第四条对信托财产与信托公司固有财产以及信托财产之间的关系进行详细、明确规定，要求互不混淆；第九条要求信托公司股东不得通过违规关联交易等方式侵占信托公司固有财产和信托财产；第三十二条要求信托公司不得侵占信托财产，或者将信托财产挪用于非信托目的的其他用途；第四十一条要求将信托财产与其固有财产分别管理、分别记账，并将每只信托单独管理、单独建账、单独核算；第七十二条规定信托公司因被撤销、解散或者被宣告破产等原因进行清算的，其受托管理的信托财产不属于清算财产。

这些措施都将促进信托财产的风险隔离，保护受益人利益。

04 打破刚兑，投资者决策更慎重

打破刚性兑付，实行投资者适当性管理是近几年来金融监管部门努力推动的工作，在《征求意见稿》中，这一原则继续得以体现。

《征求意见稿》第三十二条的第一款和第二款要求：从事信托业务，不得：（一）以任何形式保本保收益；（二）欺诈或者误导投资者购买与其风险识别和承担能力不相匹配的资产管理信托产品。

《征求意见稿》第四十四条规定，信托公司违反信托目的处分信托财产，或者因违背管理职责、处理信托事务不当致使信托财产受到损失的，应当根据失责情况，依法承担赔偿责任。“卖者尽责，买者自负；卖者失责，按责赔偿”，信托公司在履职不到位的情况下，应依法承担赔偿责任，而不是进行刚性兑付。

因此，作为信托计划的委托人，尤其是资产管理信托的投资者，要打破以往信托产品刚性兑付的惯性思维，不断提高自己的投资能力，在做决策时应更加慎重，对自身进行适当性管理，不要一味追求高收益，投资超过自己风险承受能力的资产管理信托产品。