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光阴似箭，白驹过隙。转眼2025年已经过半，信托“三分类”监管政策正式实施已两年有余。期间，信托行业在强监管下深度洗牌，风险处置业务成为重要的转型核心引擎——以制度优势盘活存量资产，信托公司参与企业风险处置的广度和深度不断拓展，但主动管理能力有待提升、盈利模式不清晰及财产登记配套政策仍是关键挑战。本文就当前信托公司风险处置业务开展存在的主要问题及应对方案展开讨论，以期为行业可持续发展提供相关建设性的参考意见。

需要厘清的概念破产服务信托≠破产重整信托

（一）风险处置服务信托及破产服务信托的概念与内涵

根据监管“三分类”规定，风险处置受托服务信托属于资产服务信托业务的子类型，是指由信托公司作为受托人，为企业风险处置提供受托服务，设立以向债权人偿债为目的的信托，旨在提高风险处置效率。

以是否进入破产重整清算司法程序为分界线：为面临债务危机、拟进行债务重组或股权重组的企业提供风险处置的受托服务，称为市场化重组服务信托（司法程序外）；为依照《破产法》实施破产重整、和解或者清算的企业提供风险处置的受托服务，称为破产服务信托（司法程序内）。

破产服务信托具体包括破产重整信托和破产清算信托。破产重整信托主要通过资产重组、债务调整等方式，帮助企业恢复经营能力，实现债务清偿与企业重生；适用于具有持续经营价值、行业前景良好但暂时陷入财务困境的企业。破产清算信托则侧重于无重生可能或重整失败企业的资产有序处置与债权清偿，通过信托架构实现资产隔离、专业管理，最大化资产价值，公平清偿债权人；适用于资不抵债、无再生希望或重整未果的企业，尤其是资产处置难度大、债权人关系复杂、耗时长的案件。

（二）破产服务信托的误区

实践中，除2023年12月国联信托成立规模123亿元的全国首单破产清算服务信托，以及建信信托设立的新华信托破产清算服务信托、云南信托设立的上海同丰破产清算服务信托等个别项目之外，与信托公司设立的多单破产重整信托相比，破产清算信托屈指可数。

与此同时，媒体报道明显向重整信托倾斜，海航集团、华夏幸福、东方园林等若干大型企业集团及上市公司重整案例被广泛报道，而清算信托仅有国联信托123亿元项目等零星案例见诸报端；实务操作中，信托公司承接的重整业务数量远超清算业务；学术研究也多聚焦重整信托，对清算信托探讨不足。

上述情况，使得人们在概念上产生误区，认为破产服务信托就是破产重整信托。如此认识偏差，导致信托公司不计成本，对破产重整信托“大宗业务”趋之若鹜，而对破产清算信托避而远之，部分信托公司内部甚至直接将“破产服务信托”称为“重整服务信托”。不仅如此，此种认识甚至传导至法院及管理人，使法院法官和管理人认为信托只适用于破产重整领域。这种概念上的混淆进一步强化了认知偏差。

这种偏差已经产生了明显的负面影响。

对债权人而言，由于不了解清算信托的优势，可能错失最优清偿方案；对信托行业而言，业务结构失衡导致错失中小企业破产清算等市场机会；对整个破产制度而言，清算信托实践的匮乏使得相关配套规则迟迟未能完善，形成“需求不足-实践有限-规则缺失”的恶性循环。长期来看，这不仅制约了信托功能的全面发挥，也不利于破产制度的完善。

在破产实践中，破产服务信托本应涵盖重整信托和清算信托两大类型，但当前市场普遍存在将破产服务信托简单等同于重整信托的认识偏差。这种偏差的形成有着深刻的内在原因：

从法律层面看，我国《企业破产法》更强调企业挽救功能，对清算程序的规定相对简略，导致信托在清算中的应用缺乏制度支撑；从市场需求看，近年来大型企业债务危机频发催生了大量重整需求，而中小企业破产清算多沿用传统司法程序；从行业实践看，信托公司长期以融资业务为主，对清算这类事务管理型业务重视不足，加之清算信托操作难度大、收益周期长，进一步降低了参与积极性。另外，重整信托往往对应大型项目，管理规模大，潜在管理费收入可观（尽管前期投入也大）。清算信托，尤其是中小型项目，单位成本高，经济效益不明显。这些因素相互交织，共同导致了清算信托发展滞后的局面。

专家认为，要纠正这一偏差，需要采取系统性措施。除了从立法和司法角度完善、释明清算信托的法律地位，监管机关加强引导鼓励信托公司参与清算业务、培育市场需求、宣传普及清算信托价值之外，还需推动产品与服务创新：鼓励信托公司开发适合中小企业的标准化、流程化、批量化清算信托服务模式，降低成本，提高效率。探索与资产管理公司（AMC）、专业服务机构（评估、律所、拍卖平台）等的深度合作，构建清算信托生态。只有多措并举，才能推动破产服务信托市场的均衡发展，充分发挥信托制度在破产程序中的全面价值，实现企业破产处置效率的整体提升。

（三）破产清算信托的相关作用

1、减轻法院负担，节约司法资源

破产清算程序通常周期长、事务繁杂，法院需要投入大量人力物力进行监督和管理。设立清算信托后，信托公司作为专业受托人，能够接管或协调安排资管机构接管大量具体、繁琐的资产清理、保管、评估、处置、分配等工作，极大减轻法院的事务性负担，显著提高司法效率，降低公共司法成本。

2、提升资产处置效率和价值，减少资源浪费

信托公司凭借其跨市场资源、专业能力和市场化手段（如引入专业服务商、对接多元买家、灵活运用拍卖、协议转让、资产证券化等），能够更高效、更专业地处置各类资产（尤其是不良资产、非主业资产、复杂资产包），避免因法院处置手段相对单一或缺乏专业经验导致的资产“贱卖”或长期积压，最大化实现资产价值，减少社会财富的贬损和浪费。

3、化解处置僵局，加速程序终结

在复杂的破产清算案件中，债权人之间、债权人与债务人之间、不同类别资产之间往往存在复杂的利益冲突和处置难题，容易导致清算程序久拖不决。信托架构的资产隔离功能和信托公司中立、专业角色，有助于打破僵局，公平高效地推进处置和分配流程，显著缩短清算周期，避免案件长期悬而未决消耗社会资源。

4、降低中小企业破产清算成本

对于大量资不抵债的中小企业，传统司法清算程序可能因成本过高（管理人报酬、评估拍卖费用等）而显得不经济，甚至出现“无产可破”或债权人受偿率极低的情况。标准化或批量化的清算信托模式有望通过规模效应和专业管理，降低单个案件的平均处置成本，为中小企业提供更经济、高效的清算退出路径，优化社会资源配置。

综上所述，破产服务信托本应涵盖重整信托和清算信托两大支柱。当前将破产服务信托简单等同于重整信托的认知偏差，不仅扭曲了市场行为，更阻碍了信托制度在破产清算领域巨大价值的发挥，尤其忽视了清算信托在化解处置难题、提升清偿效率、节约司法成本、优化社会资源配置方面不可替代的作用。矫正这一偏差，是信托业回归服务本源、拓展业务蓝海的需要，也是完善我国破产法律制度、提升市场主体退出效率、优化营商环境的必然要求。未来随着个人破产制度推广（深圳已试点），清算信托在消费金融、小微企业债务清理和个人破产领域，将迎来万亿级的广阔市场空间。及早纠正认知偏差，完善制度与实践，将释放巨大的制度红利，惠及债权人、债务人和整个社会经济。

当前不良资产现状、风险处置服务信托发展状况与业务优势

（一）当前我国不良资产现状与破产案件处置情况

当前中国经济转型期，不良资产市场正经历深刻变革与规模扩张、结构分化、技术重塑的关键阶段。传统以银行为核心的“金融不良”边界已被打破，市场呈现出全链条、多维度的风险传导特征。

2025阿里资产年度峰会上，中国政法大学教授、破产法与企业重组研究中心主任李曙光中提出，不良资产实际上是债权人市场的一部分。这一市场可以细分为多个领域，包括应收账款市场、金融不良资产市场、违约债市场、票据违约市场和破产债权市场等。这种细分有助于更深入地理解和管理不良资产，也为政策制定和市场操作提供了新的思路。

数据显示，2025年一季度，不良资产转让市场挂牌规模达742.7亿元，同比增长190.5%，实际成交483亿元。

李曙光认为，必须从国家、企业、金融、家庭四个维度重构不良资产市场边界：政府端——地方债务化解压力持续，依赖专项债等政策工具支持；企业端——应收账款规模高达26万亿元，其中超期账款达5.2万亿元，“多角债”问题严重侵蚀中小微企业信心；金融端——银行不良贷款余额升至3.43万亿元，房地产相关不良占比40%，叠加信托、理财等影子银行风险，潜在压力巨大；个人端——消费贷、网贷违约激增，2025年一季度个贷不良转让成交370.4亿元。

与此同时，企业破产案件数量持续攀升，2024年全国法院受理破产案件3万件，盘活资金近8000亿元。预重整模式成为企业纾困新路径，11家上市公司通过重整计划，涉及市值达995亿元。然而重整失败案例同样触目惊心，如江苏时代芯存半导体项目，总投资130亿元的300mm晶圆厂项目，因重整投资人华芯杰创严重违约，最终走向清算，成为中国半导体行业最后一座烂尾晶圆厂；再如广汽菲克，负债率高达110.8%，核心资产长沙工厂五次流拍（起拍价从19亿降至9.9亿元），最终宣告破产，3万余产能闲置。这些案例折射出资产质量差、产业协同弱、投资人履约能力不足等深层矛盾。

在上述背景下，不良资产处置市场竞争也在加剧，形成了包括“5+地方系+银行系+外资系+N”在内的多元化竞争格局。此外，处置手段不断创新，科技应用日益增加，使得不良资产管理更加数字化和智能化，提高了处置效率。

近年来，政府出台了一系列政策，旨在鼓励社会资本参与不良资产处置，并推动行业创新。预计《金融稳定法》出台在即，《破产法》修改强化预重整衔接，明确数字资产属性；滞后于数字经济的《拍卖法》拟修订，如此将打破国有资产地域壁垒，推动全国统一大市场。

而当前的市场现状和政策趋势则显示出该行业正在经历深刻的变革和发展。随着市场规模的扩大、市场竞争的加剧以及科技应用的深入，不良资产处置行业有望迎来新的发展机遇。同时，政府的政策支持将继续为行业发展提供坚实的保障。所有这些，也为风险处置服务信托领域带来了机会和挑战。

（二）风险处置服务信托业务的发展概况

自2019年企业破产重整首次引入信托制度以来，风险处置服务信托业务快速发展。中国信托业协会数据显示，截至2024年末，信托资产规模达29.56万亿元。其中风险处置服务信托余额为24099.78亿元，是资产服务信托的最大业务领域。参与此类业务的信托公司从2023年的20家增至30余家，增长率达35%。

从实践案例看，在市场化重组领域，从信托受益权抵债清偿的信托业务中，衍生出新模式业务。通过“股权转让+债务重组”、“信托隔离+代建盘活”等创新方式，信托公司根据自身资源，作为财务投资人角色参与到破产重整中，为机构或自然人财务投资人搭建服务信托，并通过共益债投资或者上市公司财务投资等方式向破产企业提供融资，盘活资产，助力多个房地产项目纾困化险。

在破产重整领域，信托公司已探索出多种风险处置服务模式。从最初的简单“信托份额抵债”发展出“清算+重整”双层信托模式、转换破产财产形态助力处置分配、搭建以物抵债资产运营平台、股权收益归集平台为破产企业平稳恢复生产经营、债权人妥善处置风险资产并回现创造操作空间等多种创新模式。这些创新不仅提升了破产案件的处理效率，也最大限度地保护了债权人的利益。

近年来，监管层通过政策引导、制度完善和试点推动等方式，积极增强信托公司风险处置服务信托业务的支持力度。同时，地方政府也在积极探索信托财产登记试点，如2024年底与2025年4、5月间，北京和上海两地出台了相关政策，进行信托财产登记试点，为破解信托财产登记难题提供了实践路径。

尽管风险处置服务信托发展迅速，但行业整体仍处于探索试验阶段。信托公司在业务经验、市场资源等方面与国有AMC相比仍处于相对劣势地位。随着参与机构增多，市场竞争日趋激烈，有信托公司甚至采取零报酬或超低报价策略争夺项目，反映出行业尚未形成可持续的商业模式。此外，财产登记、税务处理、受托责任边界等制度性问题也制约着业务的深入发展。这些问题亟需在理论和实践层面寻求突破，以推动风险处置服务信托从规模扩张向高质量发展转变。

（三）信托公司开展风险处置服务信托的具体情况

据不完全统计，截至2025年7月，国内信托公司参与的风险处置服务信托（含市场化重组服务信托、破产服务信托）项目已覆盖房地产、制造业、能源等多个领域。我们根据信托公司已公布2024年年报的内容，以及通过公开信息搜集整理，国内信托公司开展风险处置服务信托业务的情况具体如下。

1、信托公司年报披露相关内容的开展风险处置服务信托业务的信息梳理

据统计，66家信托公司中，有57家信托公司公布了2024年年报。57家信托公司中有11家公司年报披露了其开展风险处置服务信托业务情况。详见下表所示：

需要说明的是：

66家信托公司中，有57家信托公司公布了2024年年报。未公布年报的9家信托公司（北京信托、光大兴陇信托、华信信托、新时代信托、雪松信托、长安信托、民生信托、中航信托、中融信托）中，仅光大兴陇信托有开展风险处置服务信托业务的相关新闻报道。如2024年8月21日《21世纪经济报道》专访光大兴陇信托董事长王罡时，其透露“近年来，光大兴陇信托设立多单风险处置服务信托，成立了深圳市首单上市公司深圳广田集团股份有限公司破产服务信托，为破产企业及有特定需要的人群提供针对性的金融服务……”。另外，光大兴陇信托与中信信托共同设立海航集团破产重整专项服务信托。

2、信托公司年报未披露相关内容、有媒体公开报道的开展风险处置服务信托业务的信息梳理

如前所述，66家信托公司中，有57家信托公司公布了2024年年报。据不完全统计，以下26家信托公司年报虽未披露相关内容、但媒体公开报道其已不同程度地开展了风险处置服务信托业务，详情如下表所示：

综上所述，在66家信托公司中，有57家公司公布2024年年报，其中11家信托公司披露了其开展风险处置服务信托业务情况。其他未公开年报（9家）或公开年报未披露相关信息（46家）信托公司中，有27家公司（上表26家以及光大兴陇信托）存在相关媒体报道开展风险处置服务信托业务。全部66家信托公司中，合计共有38家信托公司开展了风险处置服务信托业务。其中，开展市场化重组服务信托业务的公司有上海信托、大业信托、西部信托、英大信托四家公司，其余34家信托公司不同程度地开展了风险处置服务信托（市场化重组服务信托和破产服务信托）业务。

（四）风险处置服务信托的核心功能与制度优势

1、风险处置服务信托的核心功能

风险处置服务信托能够有效提升不良风险处置效率，其核心在于充分发挥了信托制度的独特优势，其功能主要体现在四个方面：破产隔离功能，确保核心资产不受其他问题资产的影响；财产保值增值功能，根据需求分类制定处置方案；保障债权人利益功能，债权人可通过转让信托受益权的方式尽快变现离场；改善公司治理功能，受托人可参与重整企业的公司治理，平衡各方利益冲突。

在市场化重组领域，信托模式更注重资产保护+灵活退出+专业管理，而传统模式依赖行政或司法主导，效率较低。详见下表所示。

在破产重整清算领域，信托模式能提升资产变现价值+债权人公平受偿，传统模式易受破产程序限制，债权人利益保障不足。详见下表所示。

风险处置服务信托的上述功能有效解决了机构和企业传统的债权债务重组和破产重整中资产处置效率低、债权人清偿率不高、企业治理结构不合理等痛点问题。信托架构的灵活性使其能够为种类丰富、非标准化特点显著的特殊资产提供定制化服务。

2、风险处置服务信托的制度优势

信托财产独立性和破产隔离功能是风险处置服务信托得以开展的法律基础。这一制度安排使得装入信托计划的资产能够与企业其他资产及信托公司固有资产有效隔离，避免受到各方债权人的追索，为资产处置创造了稳定的法律环境。

风险处置服务信托不仅是简单的风险化解工具，更是企业重生和价值再造的机制。通过“以时间换空间”的方式，信托公司能够为困境企业提供缓冲期，避免资产被贱卖，最大程度保全企业的运营价值和员工就业。

由于特殊资产处置周期长，信托的持续资产管理能力得以充分发挥；同时，特殊资产的折价收益空间较大，通过逆周期低位吸纳和优化资源整合，有可能获得超预期收益。这种“以时间换空间”的策略，叠加信托公司的资源整合优势，是信托在不良资产处置领域的核心竞争力之一。

当前风险处置服务信托业务存在的主要问题

风险处置服务信托作为近年来信托行业转型的重要方向，在企业破产重整和债务风险化解中发挥着日益重要的作用。该类业务通过信托架构实现风险隔离、财产独立和债权人利益保护等功能，成为困境企业重整的关键工具。然而，随着市场规模的快速扩张，其内在结构性矛盾也逐渐显现。具体表现在信托公司的主动管理能力、盈利模式、制度法律配套及系统支持不足四个维度，具体表现在以下几个方面。

（一）主动管理能力不足成为业务瓶颈

风险处置服务信托对信托公司的资产管理能力提出极高要求，远超传统通道类业务，但多数信托公司在专业团队、处置经验和系统支持方面存在明显短板。

专业团队与经验缺口是首要制约因素。相较于四大国有AMC，信托公司进入风险处置领域较晚，特殊资产管理经验严重不足。据行业统计，截至2024年末仅有约30家信托公司参与风险处置服务信托业务，其中具备独立操盘能力的更是凤毛麟角。多数公司团队缺乏跨周期处置不良资产的专业能力，尤其在资产评估、债务重组、资产盘活等关键环节，仍需高度依赖外部律所、评估机构及AMC等合作方，难以形成自主决策能力。

风险资产处置能力短板在复杂项目中尤为突出。大型企业破产重整涉及资产规模庞大、债权人数量众多、利益关系复杂，如海航集团破产案确认债权达1.1万亿元，涉及债权人逾6万名。此类项目要求信托公司具备整合法律、财务、税务等多领域资源的能力。但现实中，部分信托公司对工业地产、商办物业等特殊资产缺乏专业估值和运营能力，难以制定有效盘活方案；同时，面对涉及民生问题的工程债权或职工安置等社会层面问题，协调经验不足。另外在跨区域资产处置中，缺乏地方资源支持，导致处置周期延长。

运营体系薄弱导致管理效能低下。风险处置信托本质是“人力+资金+技术+管理”的高投入业务，需建立专业化的中台支撑体系。具体表现是决策链条冗长，重整方案需经受益人大会、管理委员会等多层审批，导致资产处置效率低下；缺乏动态监控机制，对抵债资产的经营状况、现金流变化缺乏实时预警系统；退出路径单一，过度依赖简单变现，缺乏资产证券化、并购重组等增值运作能力。

IT系统支撑不足制约大规模受益人管理。工业地产重整等项目中，受益人数量可达上万人，且需分层分类管理（优先/普通/劣后级）。但多数信托公司核心系统仍为资金信托设计，无法支持受益权动态登记与转让、实物分配与现金分配的灵活切换，以及万人级受益人的信息披露与表决程序。

（二）盈利模式不清晰的生存困境

风险处置服务信托的商业模式尚未成熟，普遍面临报酬率低、成本高企、收益与风险不匹配等问题，直接影响业务可持续性。低报酬竞争与收入成本倒挂已成行业痛点。为抢占市场份额，部分信托公司采取低价策略，如在热点项目竞标中提出“零报酬”方案。

增值服务能力不足限制收入拓展空间。理论上，信托公司可通过提供共益债融资、资产证券化、特殊资产投资等延伸服务提升盈利，但受资本金约束（根据《信托公司净资本管理办法》，风险资本计提要求限制表内资金投放规模）、专业门槛（产业重组、资产盘活需行业专精知识，如商业地产改造、工业厂房招商等）、利益冲突防范（受托人角色与投资人角色存在潜在冲突，需严格隔离）等情况制约明显。

（三）财产登记与制度配套缺陷

信托财产登记制度缺失构成基础性障碍。我国尚未建立统一的信托财产登记制度，导致不动产、股权等非资金类财产在设立信托时面临确权困境。包括：

物权变动效力不明。房产、土地等资产过户至信托时，登记部门常按一般交易处理，要求缴纳高额税费（契税、土地增值税等），而破产企业无力承担。武汉工业地产重整案中，为解决产权分割登记难题，被迫采用“股权+资产收益权”混合架构规避直接过户。

破产隔离功能弱化。名义上信托财产具有独立性，但因缺乏登记公示，易被债权人追索。如某重整项目中将应收账款设立信托，但债务人仍直接向原破产企业付款，导致财产混同。

受益权流转受限。未登记的信托受益权转让面临确权风险，影响债权人退出灵活性。

信托税制空白导致重复征税。现行税法未针对信托交易特性设计规则，导致多重征税。

（四）法律与监管滞后，制度供给不足

1、信托法律框架的适配性不足

《信托法》颁布已24年，其规则主要针对传统理财信托设计，与风险处置服务信托存在多重冲突，监管规则尚未针对性调整，信托公司陷入“合规困境”，严格适用既有规则将导致业务无法开展，但突破规则又面临处罚风险。

委托人角色错位。企业破产服务信托中，委托人（破产企业）交付财产后即退出管理，决策权移交受益人大会，与传统信托委托人权利保留模式不同。合格投资者限制。债权人作为受益人可能不满足金融合格投资者标准，但强制要求将导致重整方案失效。受益权拆分转让。债权人需部分变现时，拆分转让可能违反私募规定。

2、权力冲突与管理僵局风险

在风险处置服务信托中，受托人（信托公司）往往陷入权力虚化与责任实化的困境：法律未赋予其独立处置权，却需承担资产保值责任；受益人（债权人）集体决策低效导致重大事项议而不决，而委托人（原债务人）权利悬空形成权力真空，多重指令冲突下受托人既无法主动作为又不能免责，最终因决策僵局致使资产在程序拖延中持续贬值，发生法律缺位下的权责失衡与集体决策失效的结构性矛盾。

系统性破题路径：从单点突破到生态重构

风险处置服务信托的健康发展离不开信托公司自身能力的全面提升。实践中，面对市场化重组信托和破产服务信托的复杂要求，针对当前面临法律适配不足、税制设计缺失、专业能力薄弱及市场竞争失序等系统性困境，信托公司需要从以下几方面积极探索符合监管导向和市场需求的发展路径，实现从被动受托向主动管理、从单一服务向综合解决方案的转变。

（一）大力发展破产清算业务，构建破产财产处置生态

当前经济转型期，企业破产案件激增与司法程序深化（如“执转破”“终本清仓”）催生巨大市场空间。服务信托凭借专业资产管理能力、多元投资者网络及科学的收益分配机制，已成为化解不良资产、降低处置成本、盘活困境资产的关键工具。尤其在破产清算领域，信托通过设立财产权信托，将难以变现的破产财产转化为信托受益权份额分配给债权人，既保障债权人权益，又避免资产贱卖。然而，尽管法院年破产清算案件超2.5万件，破产清算服务信托落地项目占比极低，凸显资产变现难、法律适用冲突、司法资源不足等核心痛点。为突破瓶颈，需构建破产清算信托财产管理处置服务生态：

1.  数据资产池整合：利用司法大数据与AI技术，筛选全国已进入清算阶段但无法变现的资产，建立动态“数据资产池”，实现资产精准归集与分类。

2.  标准化信托方案：对接破产管理人与法院，设计以破产财产为底层资产、信托受益权为分配载体的可复制方案，经债权人会议及法院审批后高效设立信托。

3.  资产重组与盘活：联合AMC对资产池中的工业厂房、烂尾楼、闲置设备等组合资产进行重组，通过“府院联动”争取地方政府支持，或借力跨境平台推动产能出海。

4.  跨机构协同：联动信托公司、AMC、租赁公司及资产处置服务商，打破传统单点作战模式。例如，依托央企股东海外资源加速跨境处置，或联合地方财政股东深化区域协作。

（二）系统性困境的应对策略

面对法律适配不足、税制缺失、专业能力薄弱及市场竞争失序等挑战，信托公司需系统性提升四方面能力：

一是构建复合型专业团队。吸纳兼具破产法、税务筹划、资产估值及跨境重组经验的复合人才，同时设立专项法律研究组，持续跟踪破产法与信托法的衔接漏洞，推动司法解释完善，并为创新业务结构提供合规支撑。

二是完善跨领域协同机制。对内强化风控、运营与业务部门的联席决策流程；对外深化与法院、税务机关、地方政府的常态化沟通，联合行业协会推动破产服务信托税收优惠政策落地，消除重复课税隐患。例如，针对受益权分配设计税务中性方案，争取参照资管产品税收递延政策。

三是强化科技系统赋能。投入建设智能化资产处置平台，集成AI估值模型（如机器设备动态定价）、区块链存证（保障债权人确权透明）及大数据风险预警（监测资产贬值趋势），降低人工操作成本与道德风险。同时，通过司法数据接口直连法院系统，实时获取破产财产查封状态，规避处置冲突。

四是建立全流程风控体系。从项目准入阶段严控底层资产合规性（如产权瑕疵筛查），到存续期动态监测资产价值波动，设置预警阈值与退出预案。针对市场竞争失序，需明确差异定位：聚焦工业产能、跨境资产等细分领域，避免同质化低价竞争，通过处置效率与收益分配透明度构建护城河。

在此过程中，信托公司需主动将服务信托嵌入“优化法治化营商环境”的国家战略，以技术驱动与生态协作破解传统处置僵局，方能真正释放风险处置服务信托的社会价值与商业潜力。

（三）创新风险处置服务信托业务模式

风险处置服务信托的发展瓶颈本质上是信托行业从“融资平台”向“服务专家”转型中的阵痛。解决主动管理能力不足需从人才、科技、运营三方面构建专业中台；突破盈利困局关键在于从通道收费转向价值创造分享；而制度配套的完善则需监管、司法、税务多部门协同推进。

1、构建“专业中台+外部协同”模式，加强业务能力建设

差异化能力培育：区域型信托公司可聚焦本地产业特色（如武汉国通深耕工业地产），全国性机构则建立行业专组（地产、能源、零售等）。

科技赋能系统升级：投入开发服务信托专项IT系统，支持万人级受益权登记、分类表决、实物分配等功能，参考国民信托“中台前置”经验。

外部生态整合：与地方AMC、产业资本、特殊资产基金组建联合体，如天津信托探索“律所+评估+投行”服务包。

2、从管理费向价值分成跃迁，重构盈利模式

基础服务分层定价：按资产复杂度、债权人数量、处置难度划分费率层级；

超额收益分成机制：对资产增值部分（如烂尾楼改造后溢价）提取10%-20%绩效报酬；

主动投资收入：通过子公司参与共益债融资（年化12%-15%）或资产收储，如中信信托共益债基金。

3、制度突破：推动区域性试点创新

财产登记试点：利用北京/上海自贸区政策，探索信托财产登记电子化平台，对破产重整信托减免过户税费。

税制优化方案：参照企业重组税收政策，对符合条件的风险处置信托免除设立环节所得税、土地增值税。

监管沙盒机制：在信托业务分类新规下，申请对受益人数量、合格投资者要求等规则的豁免试点。

4、生态协同：构建“司法+行政+市场”三角支撑

司法配套：推动最高法出台破产重整服务信托操作指引，明确受托人权责边界。

政策支持：地方政府将信托方案纳入“保交楼”、国企改革工具箱，提供税费优惠。

市场建设：建立特殊资产交易平台，提升信托受益权流动性。

我们预计，未来行业将呈现两极分化：全国性信托公司可向“风险处置投行”转型，提供从方案设计到资产处置的全链条服务；区域型机构则应深耕地方产业，形成细分领域处置专长。最终，风险处置服务信托的核心价值将不仅体现在风险化解效率上，更体现在存量资产的价值重构能力中，真正实现从“规模驱动”向“专业驱动”转变。

对于尚未开展风险处置服务信托业务的信托公司的拓展建议

如前所述，截至目前，在66家信托公司中，尚有一半以上的公司尚未开展风险处置信托业务。对该等公司而言，风险处置服务信托的本质是司法资源、产业资本与专业能力的三重整合。与其盲目追求规模，不如通过区域性试点积累司法系统信任度，在细分领域建立“小而精”的处置范式，逐步向生态核心圈层渗透。当前窗口期下，率先完成3-5个标杆项目的公司，将在10万亿级市场爆发时占据战略卡位优势。

（一）制定渐进发展路径

1、借区域生态，切入轻型服务节点

尚未具备全链条处置能力的信托公司，可优先与地方法院、AMC建立区域性协作网络。例如：

扮演“司法服务枢纽”角色：利用本地政府资源及股东背景（如地方财政股东），协助法院梳理“终本清仓”案件中的滞压资产清单，通过信托架构设计解决执行财产分配僵局。某中部信托公司通过承接法院执行财产保管服务信托，仅需提供财产登记、分配监督等基础服务，年管理规模即突破50亿元。

聚焦特定资产类型：选择区域优势产业（如长三角的纺织设备、珠三角的电子元器件）或标准化资产（商业地产、仓储物流），联合地方AMC建立专项处置通道。浙江某信托公司专攻纺织企业破产设备处置，与租赁公司合作开发“售后回租+信托受益权分层”模式，降低单体项目启动门槛。

2、构建轻资本合作平台，规避能力短板

科技赋能替代重投入：引入第三方司法拍卖平台（如阿里拍卖）、跨境资产处置服务商（如宜企拍）的数据接口与流量资源，通过分润模式共享处置收益。某小型信托公司仅投入系统对接成本，即实现工业设备类资产的全球竞价处置。

借道专业机构能力：与律所、评估机构组建联合服务体，由信托公司承担财产隔离与分配职能，专业机构负责法律合规与估值定价。例如在房企破产项目中，信托作为财产权载体，法律团队处理产权瑕疵清理，形成“法律+信托”双背书。

3、深挖股东协同价值，打造场景化解决方案

激活产业股东资源：若股东涉及实体产业（如能源集团、制造企业），可定向盘活行业内部不良资产。某央企背景信托公司依托股东电厂网络，专攻火电企业破产锅炉设备翻新租赁，形成“评估-改造-租赁-信托退出”闭环。

嫁接金融股东优势：银行系信托公司可整合母行对公客户资源，对信贷不良资产包定制“债务重组服务信托+反委托清收”方案，通过信托受益权质押融资缓解流动性压力。

（二）寻求可持续发展业务的关键节点

1、以“微创新”规避法律与税制盲区

在现有法律框架内探索变通路径：例如将破产财产受益权拆分为“优先/劣后”层级，优先层对接地方国企重组基金，劣后层由原债权人持有，既满足快速变现需求，又保留资产增值空间。

针对税制缺失，设计“税务隔离架构”：通过设立SPV持有破产不动产，信托仅承接SPV股权，利用企业间资产划转政策规避土地增值税，待政策明朗后再调整架构。

2、培育核心风控能力

建立“司法处置进度图谱”：动态追踪资产查封、异议诉讼等关键节点，例如对工业厂房资产设置“法院解封进度-规划变更风险-环保合规”三维评估模型，提前6个月预警处置障碍。

开发债权人行为分析工具：通过历史案件数据建模，预判不同债权人群体（金融机构/供应商/个人）对现金分配或受益权分配的接受度，优化信托方案通过率。

3、构建差异化竞争优势

深耕垂直行业知识库：重点突破2-3个产能过剩行业（如光伏、水泥），建立设备残值算法模型。例如光伏组件处置需融合发电效率衰减曲线、政策补贴期限、技术迭代周期等参数，形成专业定价能力。

打造“服务信托+”生态标签：将信托工具嵌入地方政府的“僵尸企业出清”或“产业升级基金”计划，例如某信托公司以“破产财产托管+产业园区导入”方案获得政府优先推荐资格。

总体而言，信托公司风险处置服务信托的能力建设是一项系统工程，需要从人才、协同、科技、风控等多个维度协同推进。通过持续的能力提升和业务创新，信托公司有望将风险处置服务信托从当前的规模增长阶段发展到质量提升阶段，真正发挥信托制度在防范化解金融风险、服务实体经济中的独特价值。信托转型应乘时乘势、因机得胜，风险处置服务信托正是信托行业转型发展的重要机遇所在。