“不动产信托财产登记试点”新发展
引言
2025年7月,中国在深化金融改革、激活存量财富的进程中又迈出了重要一步,东南沿海两大重要城市——广州与厦门——几乎同步推出了不动产信托财产登记试点政策。这标志着继2024年末北京率先破冰、2025年5月上海跟进之后,不动产信托登记改革正式形成了“北上广厦”四城并进的格局,从单点试验进入了多点开花、深化探索的新阶段。不动产信托试点深入发展的核心意义在于我国正逐步尝试打通将房产等不动产装入信托的法律和操作通道,让沉淀在千家万户的巨额不动产资产得以在信托架构下更安全、更灵活地服务于财富传承、养老保障、风险隔离等多元需求。 一、广州双突破:预告登记+开放政策激活不动产信托 2025年7月14日,广东金融监管局联合广州市三部门发布了《关于开展不动产信托财产登记试点工作的通知》(粤金发〔2025〕33号)(以下简称“《广州试点通知》”)。广州的试点由广东金融监管局牵头,联合广州市委金融委员会办公室、广州市规划和自然资源局、国家税务总局广州市税务局部门共同推动,其最引人瞩目的创新亮点在于创造性地引入了预告登记机制。 《广州试点通知》规定,“委托人与信托机构为保障将来实现物权,按照信托合同约定可向不动产登记机构申请预告登记。信托财产预告登记效力遵循《中华人民共和国民法典》《不动产登记暂行条例》等法律法规关于预告登记的有关规定。预告登记后,未经信托机构同意,委托人处分该不动产的,不发生物权效力。”这一设计精准地瞄准了市场痛点——大量预售商品房、未办妥产权证的二手房、或存在其他暂时性产权障碍的房产,在过去根本无法被纳入信托。通过预告登记,委托人和信托机构可以在满足最终转移登记条件之前,就向不动产登记机构申请办理信托财产预告登记。这一法律程序有效地提前锁定了该不动产未来作为信托财产的物权归属,解决了信托设立过程中的“卡脖子”难题,极大地拓宽了可纳入信托的不动产范围。 不仅如此,广州方案还体现了显著的开放性:其一,打破了地域壁垒。《广州试点通知》规定,“在广州市设有异地部门的辖外信托公司,且异地部门设置符合《中国银保监会关于规范信托公司异地部门有关事项的通知》(银保监规〔2023〕3号)要求的,参照适用本通知。”即,政策不仅惠及注册地在广东的信托机构,也覆盖了在广州设有异地部门并实际展业的全国性信托公司,这有利于引入更广泛的市场参与主体和竞争;其二,在遗嘱信托领域实现了突破。《广州试点通知》规定,“以遗嘱设立的信托,在全部法定不动产继承人到场确认遗嘱的有效性情况下,信托机构可以持遗嘱信托文件单方申请不动产信托财产权登记。”规定在全部法定继承人到场并共同确认遗嘱有效性的前提下,允许信托机构仅凭遗嘱信托文件单方申请办理信托登记,简化了遗嘱信托的设立流程,为其落地扫清了障碍。 粤财信托在政策出台后仅四天就成功落地的广东省首单案例——“粤财信托·爱家和丰传承家庭服务信托”,正是这一创新的最佳实践。[1]委托人张先生成功将广州市区一套尚未办妥房产证的二手房以及部分现金资产一并装入信托,通过预告登记机制提前锁定了房产权益。该项目还创新性地引入了律师事务所担任独立监察人,构建了“受托人+监察人”的双重监督体系,并融合了财富传承、养老保障与公益慈善三大功能,为类似需求的家庭提供了一个“财产隔离+风险防控+目的实现”的一站式解决方案模板。 二、厦门构建:全链条登记+显名权益确立不动产信托新规则 2025年7月16日,厦门市四部门联合印发了《关于开展不动产信托财产登记试点的通知》(厦金发〔2025〕55号)(以下简称“《厦门试点通知》”)。厦门试点政策在制度设计的深度和广度上展现出超越早期试点城市的精细度,其突破主要体现在三大维度。 首先是对登记定义和流程的重构与细化。厦门明确将不动产信托财产登记定义为“不动产登记机构依据信托当事人申请,将不动产权利归属和信托事项记载于登记簿,以完成权属登记、信托公示登记的行为”。这一定义不仅清晰,更重要的是将申请主体从早期试点常见的“委托人或受托机构”扩展至信托当事人(即委托人、受托人及受益人三方),更符合信托法律关系的基本原理和当事人的权益诉求。 《厦门试点通知》规定,“二、登记类型(一)转移登记 属于下列情形之一的,应当依法办理转移登记:(1)受托人接受委托人以厦门市行政区域范围内不动产设立信托的;(2)信托存续期间,受托人接受委托人以厦门市行政区域范围内不动产追加交付信托财产的;(3)信托存续期间,受托人运用信托资金购买厦门市行政区域范围内不动产的;(4)信托存续期间,受托人因人民法院、仲裁委员会生效的法律文书或者人民政府生效的决定等取得厦门市行政区域范围内不动产的;(5)信托存续期间,因原受托人辞任或职责终止,更换受托人的;(6)信托存续期间或信托终止时,受托人根据信托文件约定将不动产权利分配给受益人的。(二)变更登记 资产服务信托的受益人发生变更的,应当依法办理变更登记。” 其次是实现了登记类型的“全周期覆盖”。厦门独具匠心地将不动产信托可能涉及的登记场景拆分为七大类具体事由,形成了一条贯穿信托生命周期的完整管理链条。这七类事由主要分为两大类:转移登记(涵盖信托初始设立、追加交付不动产、受托人运用信托资金直接购买不动产、受托人更换、信托分配、受托人因生效的法律文书取得不动产)和变更登记(专门针对信托受益人变更)。其中,“受托人直接运用信托资金购买不动产”条款堪称重大突破。它允许信托公司直接使用信托资金购买房产等不动产并登记为信托财产,彻底绕开了过去“个人先购房、再转移过户给信托”的繁琐且高成本流程,有效规避了由此产生的双重纳税问题(个人购房环节的税费+过户给信托环节的税费)。这一创新与厦门相对宽松的房地产限购政策形成了绝佳的配套优势,能显著降低交易成本,提升效率。另一项重要新增是“受托人更换登记”和“信托分配登记”,为信托存续期间可能发生的管理主体变更以及信托终止或部分分配时的财产处理提供了明确的操作指引。 最后,也是最具深远意义的创新,是“权益显名化”。厦门首次强制要求在不动产登记簿上完整、清晰地记载委托人和受益人的具体信息。根据不同的登记事由,要求在登记簿的“附记栏”或相应位置明确注记“信托委托人为XXX”、“信托受益人为XXX”等内容。这一设计从根本上解决了信托财产权益归属的“透明化”问题,使得信托财产的独立性在不动产登记这一官方确权环节就获得了直接、有力的法律背书,极大地增强了对抗第三方争议的法律效力,为委托人设立信托的目的和受益人权益的实现构筑了坚实的保障基础。同时,厦门试点也高度重视遗嘱信托的实操落地,在通知中明确委托人可以通过遗嘱方式设立或追加不动产信托,并规定了由受托人与遗嘱执行人共同申请办理转移登记的具体程序,让《信托法》中关于遗嘱信托的原则性规定真正走向了可操作的现实。 《厦门试点通知》规定,“办理流程:(一)登记事由一:受托人接受委托人以厦门市行政区域范围内不动产设立信托1.办理信托产品预登记、签署信托文件……2.申请出具证明文件……3.办理转移登记 委托人和受托人应当共同向不动产登记机构提出转移登记申请,提交信托文件、完税证明材料、信托登记公司出具的登记证明文件以及不动产登记机构要求的其他材料。如为遗嘱信托,由受托人和遗嘱执行人(或遗产管理人)共同向不动产登记机构提出转移登记申请。 符合转移登记条件的,不动产登记机构办理不动产转移登记。“登记类型”为“转移登记”,“登记原因”为“交付信托财产”。不动产登记簿和不动产权证书“权利人”栏填写受托人名称,附记栏注记“本不动产权利为信托财产,信托登记系统产品编码×××,信托业务类型为(资产服务信托/资产管理信托/公益慈善信托)。”当信托业务类型为资产服务信托时,在不动产登记簿和不动产权证书附记栏补充注记“信托委托人为×××,信托受益人为×××。”不动产登记机构完成登记,向受托人核发不动产权证书。 三、总结与展望 广州、厦门两地试点的价值远不止于制度创新本身。数据显示,房产在中国家庭资产配置中占比超70%,[2]却长期面临传承僵化、流动性差、难以有效规划等问题。两地的政策及其首单实践生动诠释了不动产信托如何服务于民之所需。这些实践表明,不动产信托试点的深入,正在让巨额家庭财富真正“流动”起来,转化为支撑养老、教育、代际传承、公益慈善等民生福祉的源头活水。 当前,不动产信托登记改革已呈现出清晰的递进脉络:北京完成了“从0到1”的历史性破冰,上海侧重于流程的优化与提速,而广、厦试点则致力于实现“从有到优”的升级,在场景覆盖的广度、权益保障的深度、操作规则的细度上均取得了显著进步。这一改革浪潮仍在持续扩围,例如珠海市不动产登记中心也已开展相关专题研讨。[3] 以下为截至目前为止试点政策文件的对比梳理: 未来,要推动不动产信托从试点走向普惠,还需着力破解几个关键性课题:一是亟需将目前各地试点的先进经验因地制宜地地进行有机融合(包括广州高效的“预告登记”财产锁定机制与厦门先进的“权益显名化”保障模式),构建起更完备的信托财产保护体系。二是必须配套相应的税收政策突破,特别是对于厦门“信托资金直接购房”这一极具优势的模式,需要明确其税收待遇,避免因高昂税费抵消了制度创新的红利。三是需要建立高效的跨区域登记衔接规则,以广州模式下全国性信托机构开展业务的现实需求为探索开始,确保信托财产在不同地域间的顺畅流转和管理。 注释 [1] 粤财信托:不动产信托财产登记创新突破:预告登记+监察人+多元功能——粤财信托落地广东首单不动产家庭服务信托,https://mp.weixin.qq.com/s/IK3Fw99c2xZIMOwY5cKa1w,最后访问时间,2025年7月24日。 [2] 高言值,2025中国家庭财富图谱https://mp.weixin.qq.com/s?__biz=MzI3NDMwMTY5OA==&mid=2247484117&idx=1&sn=e0f68165ee4a3be9b79d1fb0c16ef596&chksm=ea94bd57ca936b9a1b2ec8801816594cba2d89f09e691593b4739b8e60c67ff4a315cf8f64d3#rd,最后访问时间,2025年7月24日。 [3] 珠海不动产:市不动产登记中心与国家金融监督管理总局广东监管局开展“不动产信托财产登记”专题研讨,https://mp.weixin.qq.com/s/__-wpJNqGVtwHliBcXU9IA,最后访问时间,2025年7月24日。






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