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本文将以市场实操案例为参考，结合相关法律文件与专业观点，从信托终止、权益确认、现状分配到重组安排，系统解析全流程实操要点，为类似项目提供参考。

一、结构化信托计划的终止

（一）法定终止与约定终止的双重路径

根据《中华人民共和国信托法》第五十三条，信托终止情形包括法定终止和约定终止。法定终止如信托被撤销、解除等属于特殊情况，而约定终止在实际操作中更为常见。

在市场的部分案例实操中，原信托计划各方依据《信托合同》约定，由优先级受益人代表发出终止指令，从而确认信托计划终止。这种通过合同约定和指令确认的方式，明确了信托终止的时间节点，为后续工作奠定基础。

约定终止具体可分为受托人依合同约定发出指令确认终止，以及委托人共同确认终止两种方式。这两种方式赋予了信托当事人一定的自主性，能够根据项目实际情况灵活决定信托的存续与否。

（二）信托终止的法律关系

信托终止后，受托人仍需履行清算、财产分配等义务，信托财产的权利归属问题也需依法明确，这些法律关系将持续至财产分配完毕。《中华人民共和国信托法》第五十七条和第五十八条规定，受托人有权请求给付报酬、获得补偿，同时有义务作出清算报告，并向受益人或指定委托人给付信托财产。

在市场的部分案例实操中，信托终止后，受托人按照法律规定和合同约定，积极履行自身义务，保障了信托各方的合法权益。这表明信托终止并不意味着信托合同法律关系的解除，受托人仍需在法律框架内完成信托事务的后续处理，确保信托财产的妥善分配和管理。

二、结构化信托权益的确认

（一）结构化信托内部权益的确认

内部权益确认主要是明确信托计划终止时，各优先级、中间级、劣后级信托单位享有的权益情况及限制情况。

在市场的部分案例实操中，通过对信托文件的梳理和核查，清晰确定了各层级受益人所持有的信托单位份额，为后续的权益分配提供了准确依据。这一过程对于维护各层级受益人的利益至关重要，能够避免因权益不清而引发的纠纷。

（二）结构化信托外部权益的确认

外部权益确认则关注整个结构化信托对下层项目所拥有的股权、债权等权益。

同样参考市场的部分案例实操，受托人在信托终止后，对信托持有的项目股权和债权进行了全面清查和确认，明确了其权利归属和价值。这有助于了解信托财产的实际状况，为后续的现状分配和重组安排提供坚实的数据支持。

（三）确认信托权益的必要性

信托权益的准确确认是后续工作顺利开展的前提。只有明确了各层级受益人的权益和信托财产的状况，才能进行合理的现状分配，保障各层级受益人之间权利和权益的清晰划分。

在市场的部分案例实际操作中，若信托权益确认不清晰，可能导致分配不公，引发各方争议，影响项目纾困的进程。因此，这一环节在结构化信托从终止到重组的全流程中起着承上启下的关键作用。

三、结构化信托终止后现状分配与处置

（一）现状分配的性质

根据《信托法》和《信托公司集合资金信托计划管理办法》相关规定，信托计划终止时的现状分配是受托人与指定受益人或优先级信托单位之间，对现金或非现金形式财产现状进行分配的经济活动。

以市场的部分案例为例，受托人通过《现状分配通知书》将信托持有的股权和债权直接分配给相关主体，既避免了变现过程中的市场风险，也符合监管对非现金分配的要求。这种分配方式能够在一定程度上保持信托财产的原有形态，减少因受托人私自变现等操作带来的风险和成本，同时也符合监管要求和市场实际情况。

（二）现状分配时内外部关系处理

在现状分配过程中，作为信托计划受托人的信托公司，一般承担着至关重要的主动角色。

处理内部关系时，受托人需按照《信托合同》及相关文件约定，向各信托受益人发送《现状分配通知书》，无需提前征求各受益人同意。如在市场的部分案例实操中，受托人及时向各受益人发送《非现金形式信托财产现状分配通知书》，确保各受益人知晓分配情况。

而处理外部关系时，涉及股权、债权转让的，亦需通知目标公司、债务人。例如在市场的部分案例实操中，受托人向相关方发送《债权转让通知书》《股权转让通知书》，保障了交易的合法性和有效性。

上述这种现状分配时内外部关系的处理方式，明确了受托人在现状分配中的责任和义务，提高了分配效率，减少了沟通成本。

（三）中间级、劣后级受益人能否请求分配信托利益的争议及分析

关于中间级、劣后级受益人能否请求分配信托利益，存在不同的法律规定和观点。

《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理规范第3号－结构化资产管理计划》强调：

“严格按照“利益共享、风险共担、风险与收益相匹配”原则设计结构化资产管理计划。所谓利益共享、风险共担、风险与收益相匹配，是指在结构化资产管理计划产生投资收益或出现投资亏损时，所有投资者均应当享受收益或承担亏损，但优先级投资者与劣后级投资者可以在合同中合理约定享受收益和承担亏损的比例，且该比例应当平等适用于享受收益和承担亏损两种情况。”

《最高人民法院关于印发〈全国法院民商事审判工作会议纪要〉的通知》（法 [2019] 254号）第90条则明确规定：

“信托文件及相关合同将受益人区分为优先级受益人和劣后级受益人等不同类别，约定优先级受益人以其财产认购信托计划份额，在信托到期后，劣后级受益人负有对优先级受益人从信托财产获得利益与去投资本金及约定收益之间的差额承担补足义务，优先级受益人请求劣后级受益人按照约定承担责任的，人民法院依法予以支持。”

上述政策来看，《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理规范第 3 号－结构化资产管理计划》强调利益共享、风险共担原则，而《最高人民法院关于印发〈全国法院民商事审判工作会议纪要〉的通知》则支持结构化信托的分层配置安排。

因存在上述政策差异，各地在具体法律判决中，也存在较大差异。例如，在某法院判决案例中，劣后级受益人主张对非现金形式的股权享有收益权，法院最终支持其主张，但同时强调需遵循信托文件的约定。这表明，实践中需平衡合同约定与法律原则。

笔者认为，结构化信托的本质仍是分层配置，但却主要是针对信托财产的最终状态。当信托财产以现金形式体现时，仍然应当按照信托利益分层配置的安排进行，在优先级受益人收取足额投资本金和信托收益之前，劣后级受益人不能请求分配信托利益。但是，当现状分配时信托财产是非现金形式——如仍是股权或债权形式，需要对股权或债权进行处置时，在形成最终状态之前，则优先级、中间级、劣后级受益人，对于上述信托财产的现状，都是可以主张相应信托利益的（包括但不限于股权收益权、债权收益权等）。

归结到实践中，优先级受益人可以按照《信托合同》的约定来行使对信托财产的处置权利，但其更多只是一个有权处置人，而并未唯一权利人。其在信托现状分配后对信托财产的处置，更多仍需征求其他中间级、劣后级受益人的意见。

在市场的部分案例实操中，当信托财产为非现金形式时，如股权或债权，在处置过程中，优先级、中间级、劣后级受益人都可主张相应信托利益。但优先级受益人虽有权处置信托财产，仍需征求其他受益人的意见。这体现了在不同法律规定和实际情况的综合影响下，各方权益的平衡和协调，也为解决类似争议提供了实践参考。

四、项目纾困中结构化信托的重组安排

（一）结构化信托现状分配与纾困平台的关系

信托财产的现状分配并非终点，而是纾困工作的起点。通过引入纾困平台，各方可以更灵活地盘活资产。

在市场的部分案例实操中，由于结构化信托控制着项目的股权和债权，纾困平台的介入以结构化信托的同意为前提。纾困平台通过引入新增资金方、盘活项目等手段，优化处置信托财产，实现结构化信托的权益。两者相互依存、相辅相成，共同推动项目纾困工作的开展。这种合作模式能够充分发挥各方优势，整合资源，提高项目纾困的成功率。

（二）中间级、劣后级受益人在纾困平台中的作价方式与收益分配

结构化信托将项目股权及债权转让给纾困平台后，各层级受益人以持有合伙企业份额的模式加入纾困平台，以保障权益的平衡过渡。在作价方式上，中间级、劣后级受益人可选择按原信托计划项下权益本金作价，或作价人民币 1 元。

在市场的部分案例实操中，部分作为结构化信托中间级、劣后级受益人的企业，为规避风险，就选择将债权作价1 元，并明确作价金额不影响分配方式和顺位。在收益分配上，遵循“先优后劣”原则，同时保障各层级受益人在满足一定条件下，按原权益本金获得清偿。

这种作价和分配方式，既考虑了实际操作中的风险因素，又保障了各层级受益人的利益，体现了公平与效率的结合，有助于推动结构化信托的顺利重组。

结语

在项目纾困工作中，保障存量优先债权人的权益，加强各方合作，是实现项目成功纾困的关键。只有准确把握结构化信托从终止到重组的每一个环节，才能确保信托各方的合法权益，推动项目顺利发展，为经济稳定运行提供有力支持。

未来，随着市场环境的变化，建议从业者密切关注监管动态，同时在信托合同中明确各层级受益人的权利边界，以避免争议。此外，纾困平台与信托计划的协同模式，更值得进一步探索，以提升纾困效率。