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针对2007年制定的《信托公司管理办法》（以下简称“《原办法》”），国家金融监督管理总局在2025年4月份公开征求意见的基础上，于2025年9月12日发布了修订后的《信托公司管理办法》（以下简称“《新办法》”），自2026年1月1日起施行。

由于笔者经常代表银行理财子公司、私募基金（含QDLP基金）管理人、公募基金公司、证券公司等金融资管机构处理其与信托公司的合作业务，因此本文从（且仅从）银证保基信等同业合作的视角简述客户比较关注的《新办法》的若干调整及影响。

一、“阳光私募”的模式依然可行

在修订后的《基金法》2013年开始施行之前，私募证券投资基金行业以“阳光私募”的形式存在。信托公司聘请私募基金管理人为证券投资信托业务提供投资顾问服务；从私募基金管理人的角度讲，其不以基金管理人的名义发行、管理私募证券投资基金，而是利用了证券投资信托作为产品的载体。

修订后的《基金法》2013年开始施行之后，“阳光私募”的模式依然可行，并且依然是私募基金与信托公司合作的重要模式之一。

《新办法》没有禁止或限制反而认可该等业务模式。在没有进一步的监管规定出台之前，信托公司依然可以依据《信托公司证券投资信托业务操作指引》（银监发[2009]11号）的规定聘请私募基金管理人担任投资顾问。

需要注意的是，《新办法》特别强调信托公司应当“留存专业服务机构的身份信息和处理信托事务的记录”。为了业务的正常开展，作为投资顾问的私募基金管理人相应地也要配合。

二、禁止通道业务

针对通道业务，《新办法》在《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（以下简称“《资管新规》”）、《信托公司受托责任尽职指引》（以下简称“《尽责指引》”）、《中国银保监会关于规范信托公司信托业务分类的通知》（以下简称“《信托业务分类通知》”）、《信托公司监管评级与分级分类监管暂行办法》（以下简称“《监管评级办法》”）等基础上，进一步明确了通道业务的禁止性规定。

就此，需要注意四个问题。

第一，相较于《资管新规》，禁止通道服务的对象不仅限于金融机构的资管产品。以私募基金管理人为例，其虽不属于金融机构，但是受中国证监会的监管，并且根据基金业协会的说明，“私募基金管理人面向投资者募集资金并开展投资管理活动，本质上属于金融活动”，结合《信托业务分类通知》的相关规定，信托公司也不应当为私募基金提供规避监管的通道服务。

第二，禁止规避任何金融监管要求，无论是“投资范围”、“杠杆约束”还是其他监管要求。以理财公司与信托公司的合作为例，根据2024年《关于进一步加强信托公司与理财公司合作业务合规管理的通知》，为进一步防范潜在监管套利风险，国家金融监督管理总局办公厅向各银行理财公司通报了监管发现的主要问题，其中部分问题涉及信托公司与理财公司开展的合作业务，该通报涉及信托公司合作的有关问题包括：(a)配合理财公司违规使用平滑机制调节产品收益；(b)配合理财公司在不同理财产品间交易风险资产；以及(c)为现金管理类理财违规投资低评级债券、违规嵌套投资存款提供通道。

第三，相较于《尽职指引》，禁止通道服务的对象不限于委托人。例如，在嵌套投资的业务模式下，如果信托产品投资其他资管产品，作为募集层的信托产品如果配合底层资管产品规避其相关金融监管要求，是否亦可能违反监管规定？再比如，在证监会的监管体系下，管理人为投资顾问、代销机构（包括银行和券商）等提供通道服务的处罚案例都比较多，信托公司的监管尺度是否也会趋同？这些都值得留意。

第四，禁止通道业务，不但是对信托公司的要求，也是对其从业人员的要求。

此外，我们理解，对于依法依规进行的嵌套投资（例如，信托产品嵌套投资QDLP基金或QDII资管产品进行境外投资），不应当视为监管套利或规避金融监管要求的通道业务。

三、为信托公司从事投顾、托管、代销等业务留下政策空间

《新办法》增加了信托公司“为金融机构及其管理的资产管理产品、资产服务信托、公益慈善信托等提供投资顾问、咨询、托管及其他技术服务”、“为资产管理产品提供代理销售服务”等经营范围。

其中，投资顾问业务此前已有相关政策依据。例如，《资管新规》规定，“金融机构可以聘请具有专业资质的受金融监督管理部门监管的机构作为投资顾问。投资顾问提供投资建议指导委托机构操作。”

就上述经营范围的增加，并不意味着信托公司一定可以从事上述业务。

首先，受限于国家金融监督管理总局的批准。《新办法》规定，“信托公司业务范围应当与其风险管控和承担能力相匹配。国家金融监督管理总局可以对信托公司的业务范围及具体业务品种设置市场准入条件。未经国家金融监督管理总局及其派出机构批准，信托公司不得增加业务范围和业务品种。”此前《监管评级办法》也规定，“监管机构可根据监管评级结果反映出的信托公司经营情况和风险状况，依法对其业务范围和展业地等增加限制性条件。对于监管评级良好，且具有系统性影响的信托公司，可优先试点创新类业务。”可见，信托公司的经营范围实行“白名单”管理（无许可即禁止），拟与信托公司合作的其他金融机构应当了解信托公司是否已经获得该等资质。

其次，可能受限于其他金融监管机构的规定。《新办法》规定，“信托公司开展的业务涉及其他业务主管部门规定的，还应当满足有关资质要求。”事实上，即便没有《新办法》的该等规定，也理应如此。以代销公募基金为例，根据《公开募集证券投资基金销售机构监督管理办法》的要求，“商业银行、证券公司、期货公司、保险公司、保险经纪公司、保险代理公司、证券投资咨询机构、独立基金销售机构从事基金销售业务的，应当向住所地中国证监会派出机构申请注册基金销售业务资格，并申领《经营证券期货业务许可证》”。

四、重申信托公司不得发起设立基金

《新办法》结合实际取消了与信托公司主业无关联的、或与现行监管政策相冲突的“作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务”这一经营范围。

此前的《信托业务分类通知》中也已明确，“信托公司应当严格把握信托业务边界，不得以管理契约型私募基金形式开展资产管理信托业务”。

其中，针对过往的信托公司在基金业协会登记为私募基金管理人并发行私募基金的情形，几年前该等模式被叫停以后，不少信托公司已经陆续注销私募基金管理人登记，不过截止目前，仍有10家信托公司尚未注销私募基金管理人登记。

此外，虽然新办法删除了上述经营范围，但是我们理解，不影响信托公司按照现行监管政策投资于私募基金管理人发起设立的私募证券基金、私募股权基金。这是一种投资行为，而非业务经营行为。

五、合作机构“白名单”管理

《新办法》要求“信托公司开展各类业务，应当按照法律法规和监管规定建立合作机构名单制管理机制，加强合作机构准入、定期评价和退出管理。”

因此，信托公司的相关合作机构都应当首先进入信托公司的“白名单”，并接受其定期评估。

六、非标投资信托依然可行

虽然非标投资信托近年来受到不少监管限制，但是《新办法》仍然允许非标投资信托的存在。

《新办法》规定，“信托公司管理运用或者处分信托财产时，可以按照信托文件的约定，采取投资、出售、存放同业、买入返售、租赁、贷款等方式进行，国家金融监督管理总局另有规定的从其规定。”贷款仍然是可选的投资方式之一。

因此，银行理财公司依然可以依法依规投资信托公司的该类信托产品。

七、强化信托公司的赔偿能力

《新办法》维持了20%的计提比例，但是将信托赔偿一般准备的提取上限计算基数由“注册资本”调整为“信托业务风险资本”，进一步强化了信托公司赔偿能力。

八、信托公司赔偿责任的措辞调整

关于信托公司对投资者的赔偿责任，相较于《信托公司集合资金信托计划管理办法》（以下简称“《集合信托管理办法》”）中的措辞，《新办法》做了不同的规定。

首先，履职尽责的依据由“信托计划文件”演化为“法律法规和信托文件”。就此，我们理解，对于信托公司而言，法定的强制性义务不可绕开，但是（a）针对其他义务，履职尽责的标准应当由信托文件约定；（b）即便针对法定的强制性义务，某些履职尽责的标准也可以在信托文件中细化约定。因此，无论对于信托公司还是投资者（或者合作机构），信托文件的约定非常重要。

其次，“违背信托计划文件、处理信托事务不当”演化为“未履职尽责”，表明“未履职尽责”的表现形式不仅限于“违背信托计划文件、处理信托事务不当”。例如，上述“违反法律法规”的情形也属于“未履职尽责”。

再次，《新办法》不再强调“不足赔偿时，由投资者自担”。这方面我们认为不必过度解读，极端情况下肯定还是投资者承担；之所以不强调这一点，是因为信托公司可能受益于某些风险救助制度或商业安排，可能不必然由投资者承担。

九、原则性强调投资者适当性

《新办法》要求“信托公司开展信托业务，应当按照有关监管规定加强适当性管理，为委托人提供适配的信托服务。”

就此，已发布并将自2026年2月1日起施行的《金融机构产品适当性管理办法》对于信托产品的投资者适当性有明确、具体的规定。

例如，其规定“具有下列情形之一的，应当认定客户与相关产品不具备适当性：……（一）产品风险等级高于客户风险承受能力的”。表明国家金融监督管理总局监管下的资管产品（包括信托产品）不允许发生“错配”的情况（即，产品风险等级高于客户风险承受能力），这与证监会监管下的私募证券基金以及证券期货经营机构私募资管产品的监管要求基本相同；与之不同的是，公募基金仍然可以在满足相关条件且履行特定程序后“错配”。

十、存量不合规产品的整改

自2026年1月1日起，信托公司新开展的业务应当符合《新办法》规定。对于不符合《新办法》规定的存量业务，信托公司应当制定整改计划，锁定规模并有序压降。

对于已经跟信托公司建立合作关系的金融资管机构，如果存在信托产品需要整改的情形，接下来信托公司可能适时启动相关协商，与合作机构沟通相关整改措施（例如，停止申购、提前终止及/或修改信托合同等）。