用益信托网

在信托行业创新发展进程中，股权信托业务尚处于前期探索阶段，其展业过程面临多重理论与实践层面的挑战。2025年4月，国家金融监督管理总局北京监管局会同北京市市场监督管理局，联合中国信托登记有限责任公司，精准立足行业发展需求，出台股权信托财产登记相关规定，既明确了股权信托的定义，也在股权信托财产登记领域开启了“破冰”之举，为股权信托业务的规范化开展奠定了坚实的制度基础。

股权信托与股权信托财产登记

股权信托业务的归类

股权信托主要从信托财产类型维度进行界定，在信托 “三分类”框架下的归类需要从服务内容、服务特点等方面综合考虑，不能简单将其与行政管理服务信托画等号，二者之间存在较大差异。股权信托的核心特征是持有股权并依法行使表决权，受托人代表信托参与标的公司治理；行政管理服务信托则侧重提供托管、账户管理、运营清算、信息披露等中间业务服务。二者虽在部分职能上存在交叉重叠，但在法律性质、责任边界与履职要求上不可等同视之。

股权信托业务的制度保障

开展股权信托业务需要具备相应的制度保障，信托财产登记制度就是其中的重要一环。《中华人民共和国信托法》明确规定，“设立信托，对于信托财产，有关法律、行政法规规定应当办理登记手续的，应当依法办理信托登记。未依照前款规定办理信托登记的，应当补办登记手续；不补办的，该信托不产生效力。”因此，信托财产登记制度不仅仅是信托法有效实施的重要保障，更是防范业务风险、界定信托财产边界、保障财产独立性的关键支撑。2024年《北京市优化营商环境条例（2024修订）》率先提出探索建立不动产、股权等作为信托财产的信托财产登记及相关配套机制，此后，对应的信托财产登记制度快速落地，为相关业务的合规开展提供了坚实的制度保障。

信托登记体系主要涵盖三个核心层面：一是信托产品登记，由中国信托登记有限责任公司负责，覆盖预登记、初始登记、变更登记、终止登记等全生命周期管理；二是信托受益权登记，重点记载受益人身份信息及变更情况；三是信托财产登记，该环节是保障信托效力、实现财产隔离及独立性的关键要件。长期以来，非上市公司股权的信托财产登记存在制度空白，无法对此类信托财产进行有效标识及对外公示，北京市相关登记制度的出台，有效破解了这一制约行业发展的核心痛点，对于信托行业的发展影响深远。

股权信托业务的过往实践案例

需要注意到因信托财产登记制度的缺失，实践中已发生信托公司承担赔偿责任的司法案例。 2006年某信托公司因开展一单员工持股信托业务成为某热电公司股东。后该公司债权人起诉，要求信托公司作为股东在实缴出资范围内承担相应本金和利息的补充赔偿责任。该案经中院一审、高院二审、最高法再审，均判决该信托公司以固有财产承担差额赔偿责任。该案揭示了缺失信托财产登记制度将导致信托业务表外风险向信托公司表内传导，危及其固有财产安全，也充分印证了信托财产登记制度已成为行业规范化展业的迫切需求。

股权信托财产登记政策与近期实践探索

北京市股权信托财产登记实行“双本地”原则，即适用于北京市辖内信托公司以北京市注册的有限责任公司股权设立的信托，适用情形涵盖新出资入股、增资扩股以及受让既有股权设立狭义财产权信托三类。北京市市场监督管理局创新登记公示方式，在营业执照中明确标注“公司股东某信托公司（代表某信托产品）”，充分契合商事外观主义原则，保障了第三方主体、债权人及其他股东的知情权，有效起到对外公示效果。

外贸信托首批落地的五单股权信托案例具有典型的示范意义：一方面，在办理股权信托财产登记过程中，攻克了流程衔接、央企信托与国资委特殊要求对接等难点问题，彰显了制度供给与部门协同联动对业务开展的关键支撑作用；另一方面，首批落地案例的应用场景丰富，覆盖了企业传承类股权信托、战略性新兴产业服务信托、破产服务信托等多元场景。虽然当前此类业务的整体落地规模有限，但在规范股东信息披露、强化信托财产独立性保障等方面的示范引领价值显著，为行业后续发展提供了宝贵实践经验。

股权信托业务的核心注意事项

委托人及信托目的审查

信托目的合法合规是股权信托业务开展的首要前提。信托法及信托业务“三分类”相关监管通知均明确要求信托目的需严格符合法律法规规定。信托目的审查需重点聚焦两类禁止性情形：其一，严禁通过信托架构规避法律和行政法规的强制性规定，部分行业对股东资质存在严格准入要求，不仅要求股东须具备相应资质条件，并且明令禁止股权代持，此类情形需开展穿透式核查；其二，严禁以设立信托为名行避债之实，通过转移股权损害债权人合法权益。前述情形均可能导致信托无效或被撤销，如果受托人在信托设立过程中存在过错，可能需要根据过错程度承担相应责任。

同时，需严格开展委托人适格性审查：无论是自然人委托人还是机构委托人，均需符合信托法规定的主体资格条件，对用于设立信托的股权以及用于形成股权资产的资金（如涉及）拥有完整的处分权。此外，还需通过多轮访谈、资料核验、公开检索等方式充分核验委托人的真实意思表示，对其设立信托的核心诉求、预期目标及架构设计逻辑等进行重点确认，确保其意思表示真实、合法、有效。

信托财产及标的公司审查

信托财产审查需聚焦两个核心维度：其一，股权本身的合规性审查，重点确认股权权属完整、无质押等权利负担，不存在代持情形，且具备合法可转让性；其二，股权对应标的公司的全方位审查，该环节也是防范业务风险的关键抓手，需作为实务操作中的重点关注领域。

对标的公司的审查需坚持全面性、穿透性原则，应当涵盖企业设立背景及股权演变全历程、主营业务合规性及特殊行业资质取得情况、资产负债结构合理性、内部治理机制规范性（尤其是股东会与董事会架构设置及运作效率）等内容。股权信托业务中，受托人代表信托持有股权，需要直接参与标的公司治理，与其他股东、董事等主体开展常态化沟通协作，标的公司治理架构能否顺畅运行对受托人有效履行股东职责具有重要意义。

对标的公司的评估可以考虑明确负面清单，对于股权存在权属争议、经营存在违法违规行为、主营业务涉及涉税或洗钱风险、存在财产混同情形、股东出资不实或抽逃出资、存在重大负面信息及公司治理不规范的企业，信托公司应当审慎介入。同时，还需要系统评估标的公司的行业特性与风险等级，对于涉及易燃易爆、有毒有害等高危行业的企业，需全面研判其安全生产风险与社会责任承担压力。在受托人（特别是具有央企背景的信托公司）作为工商登记的显名股东时，除需承担合同约定的责任外，还可能面临额外的社会责任与舆情压力，有必要开展专项评估论证并审慎决策。此外，受托人还需结合自身管理能力评估是否能够承担相应的管理责任，确保业务开展与自身履职能力相匹配。

对于涉及上市公司股权的信托业务，还需结合资本市场的监管要求，重点关注信托目的的正当性以及后续合规管理要求，主要包括股东资格限制、信息披露义务、股份减持规则及一致行动人认定等关键环节。

股权信托业务中受托人的管理职责

按照信托业务“三分类”通知要求，服务信托项下受托人需要提供具有实质内容的受托服务，受托人开展股权信托业务，不得将其简单视为变相的股权代持安排。此前，信托行业部分股权代持思路下的通道业务，引发了诸多法律风险与行业乱象。作为公司法下的股东，受托人不应受委托人不当操控，沦为“影子股东”，而应切实履行主动管理职责，完善相应的履职能力与资源储备，依法依规依约行使股东权利、履行股东义务，强化业务全流程管理与风险防控。持有股权仅是基础环节，能否有效行使股东权利、履行股东管理职责，才是股权信托业务成败的关键。

在《中华人民共和国公司法》框架下，受托人作为股东的核心职责和关注问题主要包括以下方面。

1. 实缴出资职责。受托人需区分不同情形充分评估实缴出资相关义务。其一，以股权受让方式取得股权的，应关注标的股权是否已完成实缴出资，关注非货币资产出资情况，谨慎评估非货币资产出资的实际价值。其二，以公司发起设立取得股权或新增资本投入的，建议设置为货币出资并及时足额实缴；如果设置了较长的出资期限，考虑到公司法有出资额加速到期的条款，建议信托尽快完成实缴出资；如有特殊原因无法在第一时间实缴，应当确保信托财产中持续留存能够覆盖该笔实缴出资的金额。

2. 表决权行使职责。表决权是股东权利的重要内容之一，在平衡受托人职责与股东身份问题上也至关重要，需区分两种情形：其一，受托人有限行使表决权时，若委托人保留部分表决权权限（如表决权委托设置、不按出资比例行使表决权等），建议在备案章程中明确受托人表决权的限制范围，避免误导善意第三人；其二，受托人完全行使表决权时，需结合持股比例审慎评估，若为小股东，应合理设计股东会与董事会表决权限分配机制；若为大股东并对公司治理及董事会运作产生实质影响，可以考虑聘请专业的第三方机构协助管理，提升管理专业性。

3. 公司治理架构设计职责。信托持股与公司治理架构的衔接安排具有现实意义，需要根据客户需求对股东会与董事会的权限边界予以明确。若除信托持有的股权外，其余股权均由委托人掌控，可考虑将股东会权限限定于法定范围，其余权限赋予董事会、经营管理层进行决策，信托公司根据信托文件的约定参与董事委派或监督董事履职情况；若存在第三方股东，则应当考虑与各方的关系协调，审慎确定在股东会层面设置相应重要决策事项，同时，在董事会人选任命、表决席位、决策机制、决策事项等方面予以妥善设计，确保公司治理机制顺畅运行，避免陷入僵局情形。

4. 知情权行使职责。股东知情权是参与公司治理、防范风险的重要基础，受托人可通过三种方式保障知情权。其一，以股东身份获得信息，依据公司法规定获得查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告等权利，在有合理理由的基础上查阅公司会计账簿、会计凭证，同时，受托人也可以聘请会计师事务所、律师事务所等中介机构提供服务。其二，通过委派董事、监事主动收集标的公司信息，如受托人根据委派的董事、监事定期提交的履职报告等材料获取企业经营管理信息和重大异常事项，如无委派的董事、监事亦可考虑向标的公司董事会委派观察员，不享有表决权，但可以保证知情权。其三，在信托合同中明确约定在知情权方面的具体要求，如指定主体定期提供信息等。受托人通过行使知情权，一方面，重点关注标的公司财务规范性、监督标的公司关联交易合规性等方面，防范公司发生人格否认风险以及其他违规情形；另一方面，持续关注标的公司的经营和财务情况，及时履行信息披露义务，妥善行使受托管理职责，有效维护受益人的合法利益。

5. 信托退出安排。当信托目的达成或无法达成时，受托人需主动启动退出程序。退出方式主要包括现状分配（将股权回转至委托人或其指定或信托合同约定的受益人）、向第三方转让股权退出、通过减资方式退出等，应根据业务实际情况选择适宜的退出路径。

股权信托业务发展面临的困境与制度建设建议

当前股权信托业务的开展与普及仍面临多重困境：其一，股权信托财产登记尚未在全国范围内推广，试点地区均实行“双本地”要求，难以满足全国性展业需求 ；其二，登记方式仍有待优化，目前仅在营业执照注明信托公司代持产品信息，股东名称仍为信托公司，未能直接体现信托产品作为股东的主体地位；其三，央国企信托公司在办理登记时，需做好与国资备案程序的衔接，相关流程仍需进一步优化完善。未来建议从以下方面推动业务突破，建立健全制度机制建设。

一是建立全国统一的股权信托财产登记体系。建议在现有地方试点基础上，加快推进全国统一的股权信托财产登记平台建设，打破地域限制，实现信托财产登记的全国化覆盖。同时，优化登记规则，将股东名称逐步登记为信托产品本身，充分体现信托财产的独立性，提升登记信息的准确性与公示效力。

二是构建科学合理的税收规则。针对股权信托业务的特殊性，建议相关部门研究制定专门的税收规则，明确股权信托设立、管理、分配及退出各环节的税收处理标准，避免重复征税或出现税收真空现象，降低市场主体交易成本，为股权信托业务的健康发展营造良好的税收环境。

三是扩大信托财产登记范围。当前股权信托财产登记仅限于有限责任公司股权，建议结合市场需求，将合伙企业份额等纳入信托财产登记范围，进一步拓展信托财产的覆盖品类，满足市场主体多样化的信托需求。

（作者为中国对外经济贸易信托有限公司首席风控官、总法律顾问）  

本文选自《当代金融家》杂志2026年第1期。