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当前，信托行业正经历深刻转型，回归“受人之托、忠人之事”的本源，服务实体经济成为核心发展方向。矿业作为典型的资本密集型和长周期产业，与信托制度在资产管理、风险隔离和长期规划方面的功能具有天然契合性。然而，在信托服务矿业的实践中，一个核心的法律与操作问题浮出水面，即是否必须以及能否将矿业权（探矿权、采矿权）直接作为信托财产进行登记确权？

本文认为，直接以矿业权作为信托财产进行登记，虽在法理上可行，但在当前中国内地的实务操作中面临重大制度障碍，并非服务矿业的主要或可行路径。信托公司通过持有矿业公司股权或构建矿业资产收益权等间接模式，是更为高效、合规且具备可操作性的主流方式。这一判断基于对现有法律框架、登记体系和监管导向的综合分析。

信托财产登记的制度内涵与推进现状

“不动产与股权信托财产登记制度”是指，为明确信托关系中财产的独立法律地位，依据《中华人民共和国信托法》的规定，对需要办理登记手续的信托财产（如不动产、股权）进行专项登记，以公示该财产已转移至受托人名下、并具有“信托财产”特殊属性的法律程序。其核心功能是实现信托财产的破产隔离，即信托财产独立于委托人、受托人的固有财产。

目前，国内该制度正处于从地方试点向全国推广的积极探索阶段。北京、上海等地已率先开展了不动产和股权的信托财产登记实践。以上海为例，其政策由金融办、规资局和税务局等多部门联合推动，这不仅仅解决了财产权属登记的技术问题，更重要的是为未来可能的信托税收政策协调预留了接口，体现了系统性的制度设计思路。

然而，必须清晰认识到，当前“信托财产登记”试点工作的推进，主要依托并融合于既有的不动产统一登记制度（针对房产、土地等）和市场主体登记管理制度（针对公司股权）。这两个体系经过多年发展，已形成相对成熟的登记规则、信息平台和操作流程。而与之形成鲜明对比的是，矿业权（包括探矿权、采矿权）作为一种依据《中华人民共和国矿产资源法》设立的、兼具财产属性和行政许可属性的特殊用益物权，其登记管理遵循另一套完全独立的、更为复杂的行政体系。该体系的核心是“矿产资源统一确权登记”，由各级自然资源主管部门主导，其登记程序与矿业权的设立、延续、变更、转让、抵押、注销等全生命周期管理深度绑定，并紧密关联安全生产、环境保护、生态修复等多项强监管审批。这种体系上的分立，意味着将矿业权直接纳入当前的信托财产登记试点范围，在技术上缺乏接口，在法律上存在障碍，在操作上涉及跨部门的复杂协调，构成了信托公司直接以矿业权作为信托财产进行登记确权所面临的根本性制度壁垒。因此，信托行业服务矿业的展业思维，必须首先正视并绕开这一结构性障碍，转而寻求在现有法律和登记框架内可行的间接路径。

信托财产登记的行业痛点与制度价值

这一制度旨在从根本上解决信托业回归本源过程中的几个关键痛点。

一是实现真正的风险隔离，夯实信托基石。信托的核心价值在于财产独立性。过去，缺乏法定登记导致信托财产（尤其是需要登记的财产）与受托人固有财产边界模糊，风险隔离效力在司法实践中面临挑战。明确的信托财产登记，如同为财产打上法定“标签”，使其在法律上真正独立，抵御各方债务追索，解决了行业长期以来的根本性缺陷。

二是明确财产权属，保障交易安全与受益人权益。登记制度以公示公信力明确了财产的信托属性，使交易第三方和司法机关能够清晰识别，避免了因权属不清引发的纠纷。这直接呼应了新修订的《信托公司管理办法》中强化“委托人和受益人权益保护”的监管要求，为受益人利益提供了坚实的物权保障。

三是培育长周期、跨周期经营能力。矿业等实体产业投资周期长，需要与之匹配的长期资本和耐心。信托财产登记制度稳定了长期持有的法律架构，使信托公司能够摆脱短期逐利模式，安心服务于矿业企业的全生命周期，从而培育监管所倡导的“长周期、跨周期经营管理能力”。

尽管直接登记矿业权存在障碍，但该制度理念及配套环境（如股权信托登记）的完善，为信托业服务矿业开辟了广阔且合规的空间。核心路径是从“直接持有资源物权”转向“持有公司股权或资产收益权”。

主流与可行路径：矿业股权信托

这是目前最成熟、最普遍的商业模式。信托计划并不直接持有矿业权，而是通过持有或控制拥有矿业权的矿山企业的股权来间接实现目的。

操作方式是，信托公司发起设立信托计划，募集资金用于认购或受让目标矿业公司的股权，从而成为其股东。目前，北京等地的股权信托财产登记试点已能支持此类操作，可在公司登记信息中标注股权为“信托财产”，实现有效隔离。

该路径的优势是完美规避了矿业权直接转让面临的严格行政审批、复杂评估和高昂税费。同时，它能灵活应用于企业融资、并购重组、员工持股、家族传承（通过“家族信托+有限合伙”架构）等多种场景，实现所有权、经营权与受益权的有效分离与安排。

以兴业集团司法重整案为例，为解决内蒙古兴业集团的债务危机，重整方案创新性地引入了信托工具。具体而言，原控股股东将其持有的兴业集团100%股权全部让渡并设立一个专项的信托计划。通过这一安排，信托计划成为兴业集团股权的法律持有者，实现了风险资产的彻底隔离；而全体普通债权人则相应获得了该信托的受益权份额，以其未来潜在收益（如股权增值、分红或处置所得）来分期受偿。这一模式的关键在于，它并未触动企业核心的经营资产和采矿权属，原有管理团队在信托的框架下得以保留经营权，从而确保了这家矿业企业在极端债务压力下的生产运营基本稳定，为最终的债务清偿和企业再生创造了宝贵条件。该案例证明，通过持有矿业企业股权而非直接登记矿业权，信托能够构建出合法、有效且可操作的金融解决方案，完美平衡了债权人权益保护与企业持续经营这一复杂矛盾。

创新与灵活路径：矿业资产收益权信托

此模式不转移矿业权本身，而是将矿业资产产生的特定、可预期的财产性收益设立为信托财产，例如“权利金信托”或“未来销售收入收益权信托”。

操作方式是，矿山企业将特定矿区未来一定比例的产品销售收入收益权转让给信托计划，从而获得融资。信托的回报直接与矿产品的产出和销售现金流挂钩。

该路径的优势是不触及矿业权权属变更，交易结构灵活，审批门槛相对较低。这实质上是将矿产资源的未来现金流进行证券化和结构化安排，为矿业企业提供了除传统股权和债权融资外的第三条道路，也符合信托业务本源中“管理特定资产”的定位。

华融国际信托于2012年发起设立“华融·金牡丹· 融丰系列·能东煤矿采矿权收益权集合资金信托计划”，其核心交易结构为信托计划受让融资方持有的“能东煤矿采矿权收益权”，并约定由融资方在未来期限溢价回购以实现信托退出。这一设计并不涉及复杂且审批严格的矿业权所有权转移登记，而是将附着于采矿权之上的、可预期的未来销售收入这一财产性权益进行剥离和转让。还款来源直接、封闭地指向煤矿未来的产销现金流，从而在实质上将矿产资源未来的经济价值转化为当前可用的融资工具，为矿业企业提供了一条不触动矿业权属、却能够有效盘活资产价值的灵活融资路径。此案例展现了“矿业资产收益权信托”作为一种创新融资模式的基本逻辑与操作可能性。

上述两种模式的成功，都得益于一个共同的制度基础——信托财产独立性的法律原则和日益完善的配套登记实践。它们使信托公司能够以更专业的方式，深度融入矿业产业链，提供从融资、管理到风险处置的综合金融服务。

综合而言，信托公司服务矿业行业，现阶段还无法普遍地将矿业权直接作为信托财产进行登记确权。这主要是由于矿业权作为国家所有的用益物权，其设立、变更、转让受《中华人民共和国矿产资源法》等专门法规调整，登记管理归属于自然资源部门主导的“自然资源统一确权登记”体系，与当前以房产、土地为基础的不动产信托登记体系尚未衔接。

这一定位并未限制信托业服务矿业的潜力，反而引导其走向更符合市场规律和监管导向的道路。信托行业的巨大机遇在于，充分利用其制度优势，通过矿业股权信托和矿业资产收益权信托等创新模式，灵活地服务于矿业的资本形成、资源配置和风险管理需求。未来，随着法律法规的进一步协同和登记体系的互联互通，信托行业不排除为矿业权等特殊资产信托设立专门通道的可能。但在此之前，上述间接参与权益模式，已是信托公司深耕矿业领域、践行金融服务实体经济并构建自身专业护城河的坚实起点。

【作者为中国金属矿业经济研究院（五矿产业金融研究院）副院长】